债券代码：123010 债券简称：博世转债 广西博世科环保科技股份有限公司 第三届董事会第六十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2019年5月8日以传真、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第三届董事会第六十三次会议的通知。本次会议于2019年5月13日在广西南宁市高新区科兴路12号公司8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王双飞先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。 经参会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照有关创业板上市公司公开增发A股股票的各项条件，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证，认为：公司向不特定对象公开增发A股股票（以下简称“本次公开增发”）符合现行有关规定和条件，同意公司向中国证监会申请本次公开增发事项。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》 经对本议案进行逐项审议表决，通过本次公开增发的具体方案： 1、发行股票种类和面值 本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行为向不特定对象公开增发，发行方式采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 中国证监会核准本次公开增发后，公司将在规定期限内择机发行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、发行数量 本次公开增发的股份数量为不超过7,000万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、发行对象和认购方式 本次公开增发的发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、向原股东配售安排 本次公开增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、发行价格和定价原则 本次公开增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日公司股票均价。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次公开增发的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的意见确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金规模及用途 本次公开增发拟募集资金总额为不超过71,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 计划总投资额 募集资金投入额 北部湾资源再生环保服务中心项目（一期） 33,748.98 29,000.00 湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目 29,626.14 21,000.00 补充流动资金 21,000.00 21,000.00 合 计 84,375.12 71,000.00 在募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、限售期及上市安排 本次公开增发完成后，新发行的股票将按照有关规定在深圳证券交易所创业板上市流通，无持有期限制。如相关法律法规对发行对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、滚存未分配利润安排 本次公开增发前公司滚存的未分配利润，由本次公开增发完成后的新老股东按持股比例共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、决议有效期 与本次公开增发有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的论证分析报告的议案》 参会董事认真审阅了《广西博世科环保科技股份有限公司关于公开增发A股股票方案的论证分析报告》，一致认为公司本次公开增发符合现行有关规定和条件，符合公司实际情况和长远发展，有利于公司及全体股东的利益，该论证分析报告切实、可行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司关于公开增发A股股票方案的论证分析报告》、《独立董事关于公开增发相关事项的独立意见》。 四、审议通过《关于公司2019年公开增发A股股票预案的议案》 经认真审议，参会董事同意《广西博世科环保科技股份有限公司2019年公开增发A股股票预案》。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司2019年公开增发A股股票预案》、《独立董事关于公开增发相关事项的独立意见》。五、审议通过《关于公司2019年公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 经认真审议，参会董事同意《广西博世科环保科技股份有限公司关于2019年公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资 2019年公开增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于公开增发相关事项的独立意见》。 六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 经认真审议，参会董事同意《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《独立董事关于公开增发相关事项的独立意见》。七、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)的议案》 经认真审议，参会董事同意《广西博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》、《独立董事关于公开增发相关事项的独立意见》。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案》 次公开增发的有关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次公开增发的具体方案，包括但不限于发行方式、发行时间、发行数量、发行价格、向原股东配售安排、募集资金使用等与本次公开增发有关的事项； 2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次公开增发股票方案和预案等进行完善和相应调整； 3、决定并聘请参与本次公开增发的中介机构，签署与本次公开增发有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等； 4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次公开增发的募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）； 5、办理本次公开增发申报和实施事宜，包括但不限于：就本次公开增发事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次公开增发相关的所有必要文件； 6、根据本次公开增发的最终发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记手续； 7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次公开增发有关的其他事项。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。经认真审议，参会董事同意公司根据上述规定建立募集资金专项账户。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于公开增发摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》 经认真审议，参会董事认为公司已就本次公开增发对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《广西博世科环保科技股份有限公司关于公开增发摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》、《独立董事关于公开增发相关事项的独立意见》。 十一、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 经认真审议，董事会决定召开公司2019年第三次临时股东大会，提请公司股东对本次公开增发等事项进行审议。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《广西博世科环保科技股份有限 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 广西博世科环保科技股份有限公司 董事会 2019年5月13日