北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对天圣制药集团股份有限公司2018年年报的问询函回复深圳证券交易所中小板公司管理部： 我所于2019年5月7日收到《关于对天圣制药集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第107号，以下简称“问询函”），要求本所对天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）部分问询内容发表意见，结合执行的审计程序、获取的审计证据，具体回复如下： 问询函1： 你公司2018年财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，主要原因为公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住，以及另外多名原高管因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留，会计师未能获取前述案件的详细资料，无法确定职务侵占的对象、发生时间、侵占方式、侵占数额等。请你公司说明： （1）上述事项对你公司财务状况和经营情况的具体影响，以及拟采取的应对措施，并充分提示相关风险； （2）请结合公司内控自我评价报告，详细说明公司内部控制制度以及执行情况是否有效、是否存在重要或重大缺陷； （3）2018年以来，你公司董事、高级管理人员发生了较大的变化，请说明多名董事、高管的变动对你公司日常经营的影响以及公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施。 请年审会计师说明已执行的审计程序、列示出具无法表示意见的审计判断依据，以及认定无法表示意见所涉及事项对公司财务报表具有审计准则所述的广泛性影响的依据。 回复： 天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。由于刘群是天圣制药的实际控制人并长期担任天圣制药董事长、法定代表人，我们向天圣制药现任管理层了解刘群涉嫌职务侵占罪的侵占对象是否与天圣制药有关，天圣制药未向我们提供资料证明刘群涉嫌犯罪与天圣制药无关，结合天圣制药原总经理李洪，原副总经理李忠、王永红先后被公安机关采取强制措施的情况，我们认为刘群及前述三位高管涉嫌犯罪行为存在与天圣制药有关的可能。 根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。天圣制药建立了内控制度，但是可能并未能阻止职务侵占这种行为的发生，鉴于刘群是天圣制药的实际控制人并长期担任天圣制药董事长、法定代表人，且有其他高管涉嫌犯罪，我们认为刘群及前述其他高管存在利用其在公司中的地位凌驾于内部控制之上的可能。 根据《中国注册会计师审准则第1141号――财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十二条，我们将天圣制药前述高管可能凌驾于内部控制之上的风险作为特别风险并设计专门的应对审计程序。我们与天圣制药管理层沟通并提请天圣制药向我们提供前述高管涉嫌犯罪的详细资料，并拟根据具体情况以实施进一步审计程序，天圣制药未向我们提供相关资料。我们对前述高管的主管办案机关进行了访谈，由于主管办案机关工作纪律和保密要求，我们未能取得有效的审计证据。我们实施了询问、分析性复核、函证、盘点、检查重大交易等实质性审计程序，但由于缺乏前述高管涉嫌犯罪的基本资料，我们仍无法获取充分、适当的审计证据以得出财务报表整体不存在重大错报的结论。 按照《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第三十一条规定，我们与天圣制药治理层沟通了导致发表无法表示意见的情况，以及使用的报告措辞。 二、出具无法表示意见的审计判断依据 1、由于我们未能取得刘群涉嫌职务侵占罪的详细资料，我们无法确定刘群 的重大错报，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。 2、由于我们未能取得李洪、李忠、王永红涉嫌犯罪的详细资料，我们无法确定他们涉嫌犯罪的行为与天圣制药无关，无法判断是否存在未发现的重大错报，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。 3、如本问题回复一所述，我们认为天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，由于管理层凌驾控制之上的行为发生方式不可预见，这种风险属于重大错报风险。我们也无法实施满意的审计程序以消除疑虑。 4、如本问题回复三所述，我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响具有广泛性。 如前所述，我们无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。根据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论”，我们应当在审计报告中发表非无保留意见。 如前所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，同时我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”，我们应当发表无法表示意见。 综上所述，我们对天圣制药2018年度财务报表发表了无法表示意见。 三、认定具有广泛性影响的依据 《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务表可 括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。” 1、如本问题回复一所述，我们认为天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能并无法实施满意的审计程序以消除疑虑，而管理层凌驾于内部控制之上的行为发生方式不可预见。 2、职务侵占罪是将单位财物非法占为己有的行为，财物形式多样，可以占有的方式多样，我们未能取得刘群涉嫌职务侵占的相关资料，无法确定其涉嫌侵占的方式、具体的财物以及金额。 3、职务侵占不属于企业正常的生产经营活动行为，发生方式多样，没有确定的会计处理方式。如前所述，我们认为天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，因此存在通过其他方式掩盖职务侵占的可能。 综上所述，我们疑虑的原管理层凌驾于内部控制之上的行为发生方式具有不可预见性，刘群涉嫌职务侵占的方式存在多样性，会计处理不明确，我们也无法获取充分、适当的审计证据以消除疑虑或确定影响，我们认为：（一）未发现的错报（如存在）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）未发现的错报（如存在）当与披露相关时，产生的影响可能对财务报表使用者理解财务报表至关重要。因此，我们认定无法表示意见所涉及事项对公司财务报表具有审计准则所述的广泛性影响。 问询函2： 报告期内，你公司营业收入为21.71亿元，较上年同期下降3.98%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.11亿元，较上年同期下降55.22%；经营活动产生的现金流量净额为1.54亿元，较上年同期增加673.52%。 （1）请结合行业发展情况、公司经营环境、产品毛利率、期间费用、资产 （2）请分析公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，以及与营业收入、净利润变动趋势相背离的原因。 请年审会计师发表专项意见。 回复： 一、情况说明 1、天圣制药2018年度实现归属于母公司所有者的净利润11,074.62万元，同比下降13,658.66万元、降幅55.22%，主要影响因素包括： （1）2018年销售毛利同比减少6,003.56万元，主要系销售收入、销售毛利率同时下降所致。①2018年营业收入同比减少8,997.45万元，降幅3.98%。营业收入同比下降的原因是：一方面流通板块收入占营业收入60%以上，流通板块收入中90%以上是销售给医院终端，受原有这部分医院等终端的产品需求量的限制，其销售收入增长有限；另一方面，受“两票制”、医保基金控费等政策的影响，公司流通板块受制于医院的采购需求品种和药品价格限制，销售收入有所下降。②2018年销售毛利率为28.68%，同比微幅下降1.51个百分点，毛利率的变动除了与产品结构、原材料价格变动相关外，宏观的影响因素主要为：一是由于实行“两票制”，医药供应链条缩短，公司制造业板块部分产品售价得以提高，使得公司医药制造板块销售毛利率同比上涨6.33个百分点；二是天圣制药流通板块对医院等终端客户销售的是外购产品，主要是获取差价收入，受“两票制”、国家医保限价的影响，部分产品的销售价格有所下降，导致公司医药流通板块销售毛利率同比下降7.21个百分点。 （2）2018年期间费用同比增加11,645.14万元，其中：①销售费用同比增加8,239.28万元、增幅43.09%，主要系2018年市场推广费同比增加7,337.17万元所致；②管理费用同比增加1,541.94万元、增幅13.86%，主要系外购资产、在建工程转固等导致2018年固定资产增加，从而使得固定资产折旧费同比增加1,482.14万元所致；③财务费用同比增加1,271.48万元，主要系利息支出同比增加1,340.79万元所致，其中：2017年财政贴息补助冲减了财务费用-利息支出431 万元，2018年未发生；2018年借款利率整体有所上涨，且期初借款存量同比较大，导致支付的利息增加。 （3）2018年资产减值损失同比减少2,325.71万元，主要是坏账损失减少2,086.40元，主要系2017年期末应收账款余额较期初增加30,086.65万元，使得2017年计提的应收账款坏账准备增加1,909.01万元所致。 （4）2018年营业外支出同比增加1,905.21万元，主要系天圣制药璧山制药生产基地GMP建设项目发生非常损失1,968.80万元所致。 （5）2018年所得税费用同比减少2,709.27万元，其中：①当期所得税费用同比减少3,571.06万元，主要由于公司收入降低、盈利减少所致；②递延所得税费用增加861.79万元，主要由于2017年期末应收账款、存货余额较期初大额增加，使得2017年计提的坏账准备、存货跌价准备等资产减值损失金额较大，导致2017年递延所得税资产大幅增加，递延所得税费用金额下降较大。 2、2018年公司经营活动产生的现金流量净额同比增加18,083.61万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加15,546.03万元所致，主要原因为：（1）2016年12月31日重庆市“两票制”正式启动实施，2017年5月31日前为过渡期，全市所有公立医疗机构从2017年6月1日起正式全面实施“两票制”。随着“两票制”的推行，公司向医院销售时必须携带供应商开具的发票复印件，医院须在验票后方可付款。由于“票据流”的增加，部分客户业务结算周期变长，影响回款速度，导致2017年应收账款期末余额较期初增加30,086.65万元，使得2017年的销售商品、提供劳务收到的现金金额较小；（2）2018年收回期初大额货款，期末应收账款余额较期初增加7,202.31万元，远低于上年应收账款年度增加额，使得公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金金额同比出现大幅增长。另外，2018年收入同比下降、盈利同比减少以及期末备货量减少，导致2018年采购商品、支付税费的现金支出金额也同比减少。以上综合导致在营业收入、净利润都同比下降的情况下，公司2018年经营活动产生的现金流量净额大幅增加。 二、会计师意见 根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述情况分析符合天圣制药实际情况。 问询函5： 报告期末，你公司应收账款余额为8.52亿元，同比增长8.69%；应收账款周转率2.65，已经连续两年处于下滑态势。 （1）请结合同行业可比公司情况、公司信用政策、营业收入等，详细说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性； （2）结合公司计提坏账准备政策，期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提的充分性。 请年审会计师发表专项意见。 回复： 一、情况说明 1、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下表： 单位：次/年 公司简称 股票代码 2018年度 2017年度 海正药业 sh600267 7.37 7.57 千金药业 sh600479 19.17 21.34 丰原药业 sz000153 4.75 4.36 浙江震元 sz000705 6.30 5.89 誉衡药业 sz002437 9.29 10.11 莱美药业 sz300006 3.48 4.15 同业可比上市公司指标算术平均值 8.39 8.90 同业可比上市公司指标中位数 6.83 6.73 天圣制药 2.65 3.52 注：上表数据来源于上交所、深交所平台公布的2018年度、2017年度上市公司年度报告。 报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是：公司主营业务特别是医药流通业务的客户主要为医院等终端，该类客户现金流状况普遍较好，商业信誉较高，且相对强势，故公司授予该类客户的信用账 公司应收账款周转率较同行业偏低。公司2018年应收账款周转天数在136天左右，回款期限整体在其规定的信用期限内。 公司2018年应收账款周转率为2.65次/年，较2017年3.52次/年减少0.86次/年，主要原因为：（1）受医院等终端的产品需求量的限制以及“两票制”、医保基金控费等政策带来的药价受限等影响，公司2018年营业收入同比减少8,997.45万元；（2）2018年期末应收账款余额较期初增加7,202.31万元。 2018年可比企业的应收账款周转率平均值同比也出现下降，公司应收账款周转率下降与行业整体趋势相当，符合行业变动的特点。 2、公司应收账款坏账准备计提政策及计提情况如下： （1）公司与同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比如下表： 海正药业 千金药业 丰原药业 浙江震元 誉衡药业 莱美药业 天圣 账龄 制药 sh600267 sh600479 sz000153 sz000705 sz002437 sz300006 一年以内 5% 5% 1% 5% 1% 5% 5% 一至二年 10% 15% 5% 20% 5% 10% 10% 二至三年 30% 25% 30% 35% 20% 20% 15% 三至四年 80% 50% 50% 50% 50% 40% 30% 四至五年 80% 50% 70% 50% 80% 80% 100% 五年以上 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 公司按账龄分析法计提坏账采用的坏账计提比例与同行业可比上市公司存在差异，主要是各自客户群体及销售的产品结构不同，实际回款情况迥异。公司应收账款主要系对医院等终端销售形成，该类客户商业信誉较好。公司根据销售信用政策及历年来应收账款实际回款情况制定的应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况，总体合理。 （2）公司实际坏账损失发生金额及比例具体如下表： 单位：万元 项目 2018年末/2018年度 2017年末/2017年度 2016年末/2016年度 应收账款 90,742.95 83,540.64 53,453.99 核销坏账金额 8.21 2.72 0.02 核销坏账比率（%） 0.01 0.00 0.00 报告期内公司发生的坏账损失比例较低。2016年末、2017年末和2018年末，公司已计提的坏账准备占同一期末应收账款余额的比例分别为6.04%、6.15%和6.09%，均高于公司历年实际形成坏账损失的比率。 （3）公司2018年期后回款情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日金额 2019年1-4月回款额 回款比例 应收账款 90,742.95 49,617.85 54.68% 2018年期末应收账款余额90,742.95万元，2019年1-4月回款金额为49,617.85万元，回款比例为54.68%。尚未回款的客户主要为公立的区、县医院，该类客户信用记录良好，经营规模较大，偿债能力较强，公司给予其的信用期也较长，形成坏账损失的可能性较小。 二、会计师意见 根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为天圣制药应收账款周转率下降原因合理，坏账准备计提充分。 问询函7： 报告期末，你公司暂时闲置房屋建筑物、机器设备、运输工具等账面原值合计5,425.02万元，同比增长19.44%，均未计提减值准备。请详细说明相关资产连续两年闲置且同比增加的原因，减值准备计提的充分性；相关资产后续处置计划及时间表，对公司生产经营可能产生的影响。请年审会计师发表明确意见。 回复： 一、情况说明 1、截止2018年12月31日天圣制药闲置的固定资产情况如下： （1）闲置资产总体情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋建筑物 35,491,098.53 12,803,107.96 - 22,687,990.57 - 机器设备 18,018,178.90 16,792,681.02 - 1,225,497.88 - 运输工具 188,492.70 182,837.92 - 5,654.78 - 其他设备 552,397.40 311,967.99 - 240,429.41 - （2）闲置资产分公司情况 单位：元 公司 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 天圣制药集团河北有限 10,750,372.07 7,599,314.19 - 3,151,057.88 - 公司 湖北天圣清大中药材有 34,670,259.79 14,261,024.02 - 20,409,235.77 - 限公司 重庆国中医药有限公司 777,854.42 420,283.73 - 357,570.69 - 重庆华友制药有限公司 8,051,681.25 7,809,972.95 - 241,708.30 - 2、资产闲置的原因、后续的计划与安排 （1）天圣制药集团河北有限公司（以下简称“天圣河北”）闲置资产主要为房屋建筑物和设备，天圣河北目前正在进行整体GMP技改建设工程项目，原有固定资产因停工技改导致闲置，属于正常情况。闲置的房屋建筑物主要为厂房。闲置的设备主要为2016年后购买的燃气锅炉等，其他设备为2011年7月及之后购进的高效液相色谱仪、多效蒸馏水机、水冷中压活塞式空压机等。这些设备在技改期间都得到妥善保管，均可以在完成技改项目，通过GMP认证后继续使用。 （2）湖北天圣清大中药材有限公司（以下简称“天圣清大”）的闲置资产主要为房屋建筑物、机器设备及其他设备。闲置的房屋建筑物为2010年以后建成的标准厂房和配套员工宿舍用房，这些建筑物因当地政府的新规划未下达等原因暂时闲置。闲置的建筑物均属于框架或砖混结构，建筑质量较好，实际成新率在75%以上。闲置的设备主要是自动变频微波消解/萃取仪、摆动式数片机、污染源在线监测系统等药品生产和检测设备，这些设备目前都妥善存放在天圣清大的 至该公司继续使用，期末公司对这些设备进行检测，运转情况良好。公司配备了专门的维护和管理人员确保前述资产的资产安全。 （3）重庆国中医药有限公司（以下简称“国中医药”）的闲置资产为机器设备。国中医药因原GMP证书到期，停止生产。公司整体考虑，从便于管理出发，安排国中医药停止中药生产，原中药材加工设备将转至公司在重庆南川建设的中药材加工基地使用。 （4）重庆华友制药有限公司（以下简称“华友制药”）的闲置资产主要为用于研究的小试和中试机器设备。华友制药原工艺损耗率较高，生产成本较高，在进行工艺改进，因此设备暂时闲置。 3、闲置资产减值准备计提情况 天圣制药聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康所”）对天圣河北等三家公司的整体资产进行评估，参考评估结果，天圣制药未对上述闲置固定资产计提减值准备。具体情况如下： （1）经华康所出具的重康评报字（2019）第101-1号评估报告确认，天圣河北2018年12月31日账面净资产为5,777.38万元，经评估后其净资产的公允价值为6,671.66万元，整体评估增值894.28万元，其中固定资产评估增值589.49万元。 （2）经华康所出具的重康评报字（2019）第101-2号评估报告确认，天圣清大2018年12月31日账面净资产为8,786.99万元，经评估后其净资产的公允价值为17,367.26万元，整体评估增值8,580.27万元，其中固定资产评估增值607.93万元。 （3）经华康所出具的重康评报字（2019）第101-3号评估报告确认，国中医药2018年12月31日账面净资产为16,478.28万元，经评估后其净资产的公允价值为18,365.87万元，整体评估增值1,887.59万元，其中固定资产评估增值1,866.58万元。 （4）截止2018年12月31日，华友制药闲置固定资产已全部提足折旧，其 4、闲置资产对公司生产经营的影响 上述闲置固定资产账面价值为2,415.96万元，占天圣制药固定资产账面价值的比例为1.84%，占比很小。此外，闲置资产中65%为房屋建筑物，且这些房产多年未安排主要的生产经营用途，因此上述资产的暂时闲置不会对公司的生产经营造成重大影响。 二、会计师意见 根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为天圣制药未对闲置固定资产计提减值准备符合《企业会计准则》规定，闲置资产占期末固定资产净值比例很小，且主要闲置资产多年未安排主要的生产经营用途，暂时闲置不会对公司的生产经营造成重大影响。 问询函10： 报告期，你公司营业外支出-在建工程非常损失发生额为1,968.80万元。请说明非常损失的性质、产生原因、损失确认标准和过程、涉及的相关赔偿情况（如有）、对公司的影响、以及相关事项会计处理及依据。请年审会计师发表专项意见。 回复： 一、情况说明 天圣制药2018年度财务报表中营业外支出-在建工程非常损失全部系天圣制药璧山制药生产基地GMP建设项目的损失。该项目的实施主体为天圣制药集团重庆市璧山区药业有限公司（以下简称“璧山药业”），具体情况如下： 天圣制药璧山制药生产基地GMP建设项目占地约224.66亩，总建筑面积约143,990.12平方米。该项目于2015年6月1日前完成了消防初设审查、施工图设计、施工图审查，2015年6月24日取得施工图备案凭证，2015年6月29日举行开工仪式，并全面展开土建工程建设，主要包括土石方场平、永久性围墙安 等）搭设。 由于璧山药业在签订投资协议后，在建设过程中未能取得该在建工程相对应的土地使用权，公司结合目前实际经营情况，决定对该建设项目不再继续建设，暂停该项目建设。截止2018年末，公司与璧山区城乡建设委员会双方尚未达成新的协议。该项目目前仍处于停工状态，地块已被璧山区工业园区管委会卖给第三方公司，需要公司尽快清理并退出现场。 2019年4月，天圣制药聘请了华康所对该项在建工程价值进行了评估。华康所出具了重康评报字（2019）第101-4号评估报告。根据评估报告，评估师认为由于璧山药业未能取得该在建工程相对应的土地使用权，而该地块已被璧山区工业园区管理委员会卖给第三方公司，故已投入的在建工程费用不能为璧山药业带来经济利益，从谨慎性角度考虑，该在建工程评估值为0元。 二、会计师意见 我们向天圣制药管理层了解了具体情况，对评估报告内容进行了复核，我们认为天圣制药对该在建工程的会计处理方法合理，即该在建工程前期已投入的工程费用不能为璧山药业在未来带来任何的经济利益，从资产确认谨慎性的角度出发应当对其在建工程账面价值终止确认。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 二�一九年五月十三日