江苏新宁现代物流股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏新宁现代物流股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新宁物流 股票代码：300013 信息披露义务人：宿迁京东振越企业管理有限公司 股权变动性质：股份增加 本报告签署日期：2019年5月13日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有新宁物流中拥有权益的股份及变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新宁物流中拥有权益的股份。 四、本次权益变动尚需新宁物流股东大会审议豁免王雅军及其配偶伍晓慧履行其作出的自愿性股份锁定承诺，存在新宁物流股东大会未审议通过前述事项的风险。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1 第一节 释义 ................................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................................11 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 12 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 12 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 14 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 上市公司、公司、新指江苏新宁现代物流股份有限公司 宁物流 信息披露义务人、股指宿迁京东振越企业管理有限公司 份受让方 股份转让方 指南通锦融投资中心（有限合伙）、曾卓 《股份转让协议》 指《关于江苏新宁现代物流股份有限公司之股份转让协 议》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 15号准则 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》 16号准则 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》 深交所 指深圳证券交易所 本报告书 指江苏新宁现代物流股份有限公司简式权益变动报告书 元 指人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、本次权益变动信息披露义务人基本情况 公司名称：宿迁京东振越企业管理有限公司 统一社会信用代码：91321311MA1WULWD95 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2018年07月10日 住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00369 法定代表人：张� 注册资本：100万元人民币 经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人的股权控制关系及主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权关系图如下所示： 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下： 是否取得其 序号 姓名 性别 职务 国籍 长期 他国家或者 居住地 地区的居留 权 1 刘强东 男 总经理 中国 中国 否 2 张� 女 执行 中国 中国 否 董事 三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动目的系看好上市公司未来发展前景。 二、未来12个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内未有继续增持上市公司股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况 截至到本报告书签署日，信息披露义务人未持有新宁物流的股份。 二、本次权益变动的基本情况 2019年5月10日，南通锦融投资中心（有限合伙）、曾卓先生与宿迁京东振越企业管理有限公司签署了《股份转让协议》，南通锦融投资中心（有限合伙）将其持有的新宁物流股份21,561,383股(占新宁物流总股本的7.2404%)和曾卓先生将其持有的新宁物流股份8,217,758股（占新宁物流总股本的2.7596%）通过协议转让的方式转让给宿迁京东振越企业管理有限公司。 本次权益变动完成后，宿迁京东振越企业管理有限公司将持有新宁物流股份29,779,141股，占公司总股本的10%。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议当事人 甲方：王雅军、南通锦融投资中心（有限合伙）和曾卓 乙方：宿迁京东振越企业管理有限公司 股份转让方：南通锦融投资中心（有限合伙）、曾卓 股份受让方：宿迁京东振越企业管理有限公司 （二）转让标的 本次宿迁京东振越企业管理有限公司受让的股份为南通锦融投资中心（有限合伙）持有的新宁物流股份21,561,383股和曾卓持有的新宁物流股份8,217,758股，受让股份合计29,779,141股，占公司总股本的10%。 （三）转让价款 本次股份转让的转让价格以签署日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%为基础确定，各方确认为12.63元/股。目标股份转让价款总金额为376,110,550.83元（以下简称“股份转让价款”），其中受让方应当向锦融投资支付272,320,267.29元，受让方应当向曾卓支付103,790,283.54元。 为免疑义，如果上市公司2018年度利润分配及资本公积转增股本在股份交割日前实施完毕，则本次股份转让的股份转让价款应当按如下约定进行调整： 自签署日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，调整方式为： 假设调整前每股基准价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后每股基准价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N） （四）协议生效时间 本协议经各方签署后即生效 （五）本次股份转让的交割先决条件 1.1除非受让方做出书面豁免，受让方履行支付第2.3.1条约定的股份转让价款的义务应以下列交割先决条件已全部得到满足为前提： 1.1.1本次股份转让已经得到了受让方的投资决策机构的批准； 1.1.2受让方及其顾问完成对上市公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，且调查结果令受让方满意，或者在尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案； 1.1.3各方已签署和交付本协议； 1.1.4上市公司已经与受让方指定的关联方签署《战略合作协议》； 1.1.5就目标股份A的转让，王雅军及伍晓慧所作出相关限售承诺已经依据《上市公司监管指引第4号�D�D上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免； 1.1.6转让方已经获得所有签署本协议和完成本次股份转让的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致转让方违反任何适用中国法律； 1.1.7截至股份交割日目标股份不存在任何被质押的情形； 1.1.8目标股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形； 1.1.9自本协议签署日至第一次交割日，甲方在本协议中所作的确认、陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议约定的承诺事项，没有任何违反本协议的行为； 1.1.10自本协议签署日至第一次交割日，不存在或没有发生对上市公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； 1.1.11不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律、法规，或司法机关或仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对各方或对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； 1.1.12本次股份转让取得深交所出具的合规性审查确认意见且该意见仍为有效； 1.1.13甲方已经向受让方提供由登记结算机构出具的目标股份完成转让过户登记的《证券过户登记确认书》； 1.1.14转让方应已向受让方交付了一份正式签署的《交割证明》，证明第4.1条所规定的所有交割先决条件均已被满足。 （六）支付方式 1.1受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款： 1.1.1 在本协议第4.1条所述交割先决条件全部获得满足或被受让方豁 免后的十（10）个工作日内，受让方应当向转让方支付如下股份转让价款：受让方应当向锦融投资支付163,200,000.00元，受让方应当向曾卓支付59,000,000.00元；受让方全部支付完毕第2.3.1条项下股份转让价款之日以下称为“第一次交割日”。 转让方应在其分别收到第2.3.1条项下股份转让价款的当日向受让方就收到相应款项进行书面确认。 1.1.2 自股份交割日起第十二个月届满之日前，受让方应当向转让方支付 如下股份转让价款：受让方应当向锦融投资支付109,120,267.29元，受让方应当向曾卓支付44,790,283.54元。受让方全部支付完毕第2.3.2条项下股份转让价款之日以下称为“第二次交割日”。 为免疑义，如果上市公司2018年度利润分配及资本公积转增股本在股份交割日前实施完毕，则本次股份转让的股份转让价款应当按照本协议第2.5条约定进行调整，相应地在自股份交割日起第十二个月届满之日前，受让方应当向转让方支付的股份转让价款将进行如下调整：受让方应当向锦融投资支付108,796,850.75元，受让方应当向曾卓支付44,667,017.17元。 转让方应在其分别收到第2.3.2条项下股份转让价款的当日向受让方就收到相应款项进行书面确认。 （七）股份交割日后，转让方应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事组成；股份交割后三个月内，转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议上市公司董事会召集或召集召开上市公司股东大会，审议由受让方提名的二名董事候选人替换原上市公司董事会二名董事的议案。转让方应促使其或其关联方提名的董事在上市公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方及其关联方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。 （八）王雅军与曾卓应当于股份交割日的次日签署一致行动协议，以确保上市公司的实际控制人不会因为本次股份转让而发生变化； （九）违约责任 1.1甲方共同且连带地同意，对于因甲方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使受让方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对受让方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），甲方应连带地向受让方进行赔偿、为受让方提供辩护并使其免受损害，受让方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得受让方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。 1.2除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向受损失的一方或几方进行赔偿。 1.3为免疑义，各方同意，在受让方支付本协议第2.3.2条约定的股份转让价款之前，受让方或受偿人士根据本协议第八条或本协议其他约定向甲方中的任意一方或多方提出的索赔要求（“甲方违约赔偿金”），或者甲方对受让方负有本协议未有约定的其他债务（“甲方其他债务”），则受让方有权在其应当支付给转让方而未付的股份转让价款中扣减等额的甲方违约赔偿金和/或甲方其他债务，视为甲方已履行在本协议项下对受让方的赔偿义务和/或偿债义务。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，转让方南通锦融投资中心（有限合伙）持有新宁物流股份28,047,852股，其中28,000,000股新宁物流股份处于质押状态;曾卓持有新宁物流股份32,871,034股，其中32,870,000股新宁物流股份处于质押状态。转让方保证在过户前将所出让股份处于完整状态并确保未设定任何质押、留置、担保或其它第三方权益。 王雅军及其配偶伍晓慧在新宁物流首次公开发行股票并在创业板上市时作为新宁物流时任董事承诺：“主动向新宁物流申报其所直接和间接持有的新宁物流股份及其变动情况；自新宁物流股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有新宁物流股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其直接和间接所持有的新宁物流股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售新宁物流股票数量占其直接和间接所持有新宁物流股票总数的比例不超过50%。” 根据上述承诺，王雅军、伍晓慧2019年度转让的股份不得超过其2018年12月31日直接和间接所持有新宁物流股份总数（63,070,446股）的百分之二十五，即15,767,611股，因南通锦融投资中心（有限合伙）已经通过二级市场减持1,400,000股股份，截至目前王雅军、伍晓慧可转让的股份不超过14,367,611股。南通锦融投资中心（有限合伙）本次拟转让21,561,383股股份，将受到上述承诺中的自愿性股份锁定承诺内容的限制。 王雅军、伍晓慧已经向新宁物流申请豁免履行上述承诺中的自愿性股份锁定承诺内容（不包括法定股份锁定承诺内容）。本次股份转让尚需新宁物流股东大会审议豁免前述自愿性股份锁定承诺内容方可实施。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内未有买卖公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 一、其他重要信息 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 二、《股份转让协议》； 三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 信息披露义务人：宿迁京东振越企业管理有限公司 法定代表人：张� 日期：2019年5月13日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏新宁现代物流股份有限公 上市公司所 江苏省昆山市张浦镇 司 在地 阳光西760号 股票简称 新宁物流 股票代码 300013 宿迁京东振越企业管理有限公 信息披露义 宿迁市宿豫区洪泽湖 信息披露义务人名称 司 务人注册地 东路19号恒通大厦 421-424室-YS00369 增加 ■ 有无一致行 有 □ 拥有权益的股份数量变化 减少 □ 动人 无 ■ 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义 信息披露义务人是否为上市 是 □ 务人是否为 是 □ 公司第一大股东 否 ■ 上市公司实 否 ■ 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 持股数量：0_股____ 持股比例： 0% 司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义 变动数量：_29,779,141股 变动比例：10% 务人拥有权益的股份数量及 变动比例 持股数量:__29,779,141股 持股比例:_10% 信息披露义务人是否拟于未 是 □ 否■ 来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前6个 月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否■ 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 是 □ 否□ 股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 是 □ 否□ 的负债，未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取得批 是 □ 否□ 准 是否已得到批准 是 □ 否□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：宿迁京东振越企业管理有限公司 法定代表人：张� 日期：2019年5月13日