安徽承义律师事务所 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 召开2018年年度股东大会的法律意见书 承义证字[2019]第91号 致:安徽中鼎密封件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派束晓俊、苏宇律师(以下简称“本律师”)就公司召开2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席会议的公司股东及股东代表33人，代表股份626,607,241股，占公司总股份的51.3267%，均为截止至2019年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表10人，代表股份587,455,427股，占公司总股份的48.1197%。通过网络投票的股东23人，代表股份39,151,814股，占公司总股份的3.2070%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本 章程的规定。 三、本次股东大会的提案 经核查，本次股东大会审议的提案为《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度报告全文及摘要》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于修订 的议案》、《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于申请2019年度授信额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《募集资金存放与使用情况的专项报告(2018年度)》、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》及《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次股东大会的提案由公司第七届董事会、第七届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。 本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司对《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计， 大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为： 1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》的议案 总表决情况： 同意626,603,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意626,603,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 3、审议通过了《2018年度财务决算报告》 总表决情况： 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 4、审议通过了《2018年度利润分配预案》 总表决情况： 同意626,521,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对85,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意56,595,064股，占出席会议中小股东所持股份的99.8490％；反对85,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1510％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 5、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》 同意626,603,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 7、审议通过了《关于修订 的议案》 总表决情况： 同意626,600,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东总表决情况： 同意56,674,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9887％；反对3,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 8、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》 总表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。 中小股东总表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 总表决情况： 同意626,598,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对8,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 中小股东总表决情况： 同意56,672,064股，占出席会议中小股东所持股份的99.9848％；反对8,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0143％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。 10、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》 总表决情况： 同意626,603,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东总表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 11、审议通过了《募集资金存放与使用情况的专项报告(2018年度)》 总表决情况： 同意626,603,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东总表决情况： 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 12、审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 总表决情况： 同意620,301,940股，占出席会议所有股东所持股份的98.9937％；反对6,305,301股，占出席会议所有股东所持股份的1.0063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意50,375,363股，占出席会议中小股东所持股份的88.8757％；反对6,305,301股，占出席会议中小股东所持股份的11.1243％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 总表决情况： 同意626,603,241股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 中小股东总表决情况： 同意56,676,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9929％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0055％。 14、审议通过了《关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案》 总表决情况： 5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意56,675,664股，占出席会议中小股东所持股份的99.9912％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况： 同意621,243,240股，占出席会议所有股东所持股份的99.1440％；反对5,363,501股，占出席会议所有股东所持股份的0.8560％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。 中小股东总表决情况： 同意51,316,663股，占出席会议中小股东所持股份的90.5365％；反对5,363,501股，占出席会议中小股东所持股份的9.4627％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。 16、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 总表决情况： 同意626,606,341股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：束晓俊 苏 宇 二�一九年五月十四日