洁誉科技（上海）股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月10日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长董淑昭先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司已于2019年4月16日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台刊登了本次股东大会的通知公告,本次股东大会的召开、召集及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。会议召开不需要相关部门批准或履行必要的程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数5,475,000股，占公司有表决权股份总数的91.25%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》； 1.议案内容： 《2018年度监事会工作报告》。 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （二）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （三）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 1.议案内容： 《2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （五）审议通过《关于<2018年度报告及年度报告摘要>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月16日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《2018年度报告及年度报告摘要》（公告编号：2019-003、2019-004）。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （六）审议通过《关于<2018年度利润分配方案>的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展的需要，决定公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （七）审议通过《关于公司拟向银行申请借款及关联方为银行贷款提供担保的议案》1.议案内容： 公司拟向上海农商银行申请银行借款，借款金额上限500万元，借款期限一年。 公司拟向中国银行申请银行借款，借款金额上限200万元，借款期限一年。 具体内容详见公司于2019年4月16日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露的《洁誉科技（上海）股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2019-006） 2.议案表决结果： 同意股数1,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东董淑昭回避表决。 （八）审议通过《关于追认公司向上海银行申请借款及关联方为银行贷款提供担保的议 案》 1.议案内容： 公司向上海银行申请银行借款，借款金额为400万元，借款期限一年。 具体内容详见公司于2019年4月16日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露的《洁誉科技（上海）股份有限公司追认关联交易公告》（公告编号：2019-010）。 同意股数1,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东董淑昭回避表决。 （九）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》1.议案内容： 据公司发展战略规划及经营发展的需要，公司董事会经慎重考虑，拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌相关事宜的议案》 1.议案内容： 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜，授权事项具体包括： 1)办理本次终止挂牌所需的申请文件的准备； 2)向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请文件； 4)办理与本次终止挂牌工作相关的其他事宜。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （十一）审议通过《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东 权益保护措施的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果： 同意股数5,475,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 （十二）审议通过《关于追认对外借款的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于追认对外借款的公告》（公告编号：2019-009） 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情形。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：远闻（上海）律师事务所 （二）律师姓名：仲思宇、李文青 （三）结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《信息披露细则》及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员及召集人的资格，以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。 四、备查文件目录 （一）、经与会股东签字确认的《2018年年度股东大会决议》； (二)、法律意见书。 洁誉科技（上海）股份有限公司 董事会 2019年5月14日