北京市金杜律师事务所 关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见书 致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《创业板信息披露业务备忘录第20号―员工持股计划》（以下简称《备忘录第20号》）及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称公司或裕兴股份）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 裕兴股份系由常州裕兴绝缘材料有限公司于2009年6月9日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]301号）核准并经深圳证券交易所（以下简称深交所）同意，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股A股，每股面值1元。2012年3月29日，公司首次公开发行的2,000万股A股股票在深交所创业板上市，股票简称“裕兴股份”，股票代码“300305”。 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下： 统一社会信用代码 91320400769102807C 住所 常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号 法定代表人 王建新 注册资本 28,875.3万元 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材 料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（ 经营范围 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 2004年12月10日 经营期限 2004年12月10日至长期 登记状态 存续 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2019年4月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》），参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表决。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司书面说明及本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工等，合计不超过98人，具体情况见下表，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 姓名 职务 认购股份 比例% 认购份额 （万股） （万份） 刘全 董事、总经理、董秘 25 6.60 91.00 朱益明 董事、常务副总经理 20 5.28 72.80 缪敬昌 副总经理 15 3.96 54.60 瞿红卿 监事会主席 8 2.11 29.12 姚炯 监事 4 1.05 14.56 董事、监事、高级管理人员 （合计5人） 72 19.00 262.08 其他员工（合计不超过93人） 307 81.00 1,117.48 合计 379 100.00 1,379.56 （五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参与对象的书面确认，参与对象的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的已回购股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不 不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理；本次员工持股计划由公司自行管理。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。 （十）公司第四届董事会第六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3.公司融资时员工持股计划的参与方式； 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.员工持股计划管理机构的选任； 7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8.其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。 基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司于2019年4月24日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2.公司于2019年4月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要，并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。 3.公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》《备忘录第20号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《备忘录第20号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司实施本次员工持股计划有助于建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司长期、持续、健康发展；（4）公司董事会审议员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；本次员工持股计划已经公司第四届董事会六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过；（5）同意公司实施本次员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。 4.公司监事会于2019年4月24日召开第四届监事会第三次会议，因公司监事会主席瞿红卿先生、监事姚炯先生作为关联监事对本次员工持股计划相关事项回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计 人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施第一期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第一期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。 5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2019年4月26日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意见和监事会决议。 （二）2019年5月10日，公司在深交所网站上公告了《更正公告》，就本次员工持股计划的股票来源、员工持股计划的存续期等部分内容进行了更正。 （三）根据《试点指导意见》和《备忘录第20号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2.在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东会决议及本次员工持股计划方案的全文。 4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________ 陈旭楠 ______________ 冯 艾 单位负责人：_____________ 王 玲 2019年5月14日