宁夏康亚药业股份有限公司 2018年度股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月16日 2.会议召开地点：银川市金凤区宁安大街富安西巷57号康亚药业会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长何仲彤 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司已于2019年4月23日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://neeq.com.cn）上披露了公司关于召开2018年度股东大会通知公告（公告编号：2019-016）。本次会议的召集、召开以及议案表决符合《公司法》、《公司章程》和《宁夏康亚药业股份有限公司股东大会议事规则》以及有关法律法规的规定。 出席和授权出席本次股东大会的股东共16人，持有表决权的股份总数25,599,000股，占公司有表决权股份总数的99.996%______。股东钱祥丰缺席，持股数1000股，占公司股份总数的0.0039%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》的议案。 1.议案内容： 依据公司2018年度董事会工作情况及年度经营状况，董事长代表董事会汇报2018年度董事会工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （二） 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》的议案。 1.议案内容： 依据公司2018年度监事会工作情况及公司年度经营状况，监事会主席汇报监事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （三） 审议通过《批准公司2018年年度报告及年度报告摘要》的议案。 1.议案内容： 具体内容详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-004）和《宁夏康亚药业股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-005）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （四） 审议通过《批准公司2018年度审计报告》的议案。 1.议案内容： 由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《宁夏康亚药业股份有限公司2018年度审计报告》。 2.议案表决结果： 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （五） 审议通过《批准公司2018年度财务决算报告》的议案。 1.议案内容： 公司以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告为依据，对照年初计划和上年度完成情况，编制了2018年财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （六） 审议通过《批准公司2019年度财务预算报告》的议案。 1.议案内容： 依据公司2018年度的经营状况及2019年度经营计划，公司组织编写了《宁夏康亚药业股份有限公司2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （七） 审议通过《批准公司2018年度利润分配预案》的议案。 1.议案内容： 公司2018年度不进行利润分配，结余的未分配利润结转下年度。具体内容详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司2018年度利润分配预案公告》（公告编号：2019-006）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （八） 审议通过《批准公司2019年度预计发生的日常关联交易》的议案。 1.议案内容： 结合公司、子公司2018年的经营情况及2019年的经营计划，公司预计2019年日常性关联交易金额将不超过4005万元人民币。具体内容详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 年度预计发生的日常关联交易公告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果： 同意股数12,977,503股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.37%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数350,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.63%。3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，回避表决情况如下： （1）本议案关联方何仲彤股东回避表决； （2）宁夏元康投资有限公司的法定代表人为何仲彤需回避表决； （3）何立辉股东与何仲彤有关联关系故回避表决； （4）王国春股东因授权何立辉股东出席本次会议，故王国春股东对本议案表决为弃权。 （九） 审议通过《公司续聘会计师事务所》的议案。 1.议案内容： 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务报告审计机构，聘用期为一年。具体内容详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （十） 审议通过《修订公司章程（第三版）》的议案。 1.议案内容： 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司关于修订公司章程（第三版）的公告》（公告编号：2019-010）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （十一）审议通过《股东大会授权董事会全权办理章程变更/备案事宜》的议案。 1.议案内容： 本次修订公司章程议案通过审议后，股东大会授权董事会全权办理章程变更/备案事宜，具体以工商行政管理部门登记为准。 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （十二）审议通过《修订公司股东大会议事规则》的议案。 1.议案内容： 结合公司实际情况，董事会修订了《宁夏康亚药业股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款，具体修订情况详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》（公告编号：2019-011）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （十三）审议通过《修订公司董事会议事规则》的议案。 1.议案内容： 结合公司实际情况，董事会修订了《宁夏康亚药业股份有限公司 企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告》（公告编号：2019-012）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 （十四）审议通过《修订公司关联交易管理制度》的议案。 1.议案内容： 结合公司实际情况，董事会修订了《宁夏康亚药业股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款，具体修订情况详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司关于修订关联交易管理制度的公告》（公告编号：2019-013）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 （十五）审议通过《修订公司信息披露管理制度》的议案。 1.议案内容： 结合公司实际情况，董事会修订了《宁夏康亚药业股份有限公司信息披露管理制度》的部分条款，具体修订情况详见已披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《宁夏康亚药业股份有限公司关于修订信息披露管理制度的公告》（公告编号：2019-014）。 2.议案表决结果： 同意股数25,599,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需与会股东回避表决。 三、 律师见证情况 （一）律师事务所名称：宁夏朔方律师事务所 （二）律师姓名：杨帆、闫世军 （三）结论性意见 宁夏康亚药业股份有限公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法 四、 备查文件目录 （一）《宁夏康亚药业股份有限公司2018年度股东大会会议决议》。（二）《宁夏朔方律师事务所关于宁夏康亚药业股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。 宁夏康亚药业股份有限公司 董事会 2019年5月20日