湖南金昊新材料科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月18日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长魏善祥 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开，议案审议和表决程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数35,399,000股，占公司有表决权股份总数的89.85%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据相关的法律法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会编制《湖南金昊新材料科技股份有限公司监事会2018年度工作报告》，汇报监事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于2018年年度报告及年度报告摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上发布的《2018年年度报告》（2019-014）及《2018年年度报告摘要》（2019-015）。 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 1.议案内容： 《2018年度财务决算报告》对公司2018年度的经营成果和财务状况进行了总体分析，并对公司的偿债能力、资产管理能力和盈利能力进行了详细分析。 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于2018年利润分配方案的议案》 1.议案内容： 本年度不进行利润分配，剩余未分配利润以后年度分配。 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于2019年财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据公司2018年年度经营情况和财务状况，以及对2019年度的财务状况进行的合理预计，编制了2019年的财务预算报告。 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于前期差错更正及追溯调整的议案》 1.议案内容： 公司2016年度在计算当期所得税费用时没有考虑以前年度未弥补亏损及研发费用加计扣除对应纳税所得额的影响，用于计算当期所得税费用的应纳税所得额较2016年度汇算清缴的应纳税所得额多6,319,471.71元，适用所得税税率为15%，财务报告相应多计提当期所得税费用947,920.76元。 2017年度，金昊科技在计算每股收益时计算错误，导致当年利润表每股收益计算有误，影响额为0.01元。 根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司应对前期比较财务报表相关科目进行追溯重述。 上述更正及调整，具体内容详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《前期会计差错更正公告》（公告编号：2019-016）。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （九）审议通过《关于追认2018年度向关联方拆入资金及接受关联担保的议案》 1.议案内容： 1、2018年度，公司向关联方李代水拆入资金50万元，借款期限自2018年12月29日至2019年3月28日，月利率3.625‰； 2、2018年度，关联方苏州国宝投资管理企业（有限合伙）、李代水、李代权、曾翼、李文辉、曾广成、张秋石、戴德水为公司向中国工商银行股份有限公司泸溪支行借款提供关联担保，担保金额1080万元。 具体内容详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关联交易公告》（补发）（公告编号：2019-018）。2.议案表决结果： 同意股数1,550,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东李代水、李代权、苏州国宝投资管理企业（有限合伙）、曾翼、李文辉、曾广成、张秋石、戴德水合计持有的33,849,000股需要回避表决。（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 财政部2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司依照财政部发布的相关政策、通知，相应变更财务报表格式。具体内容详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.con.cn）上披露的《会 2.议案表决结果： 同意股数35,399,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （十一）审议通过《关于追认公司资产抵押的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于资产抵押的公告》（补发）（公告编号：2019-019）。2.议案表决结果： 同意股数25,793,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东李代水、李代权（与李代水系兄弟关系）合计持有的9,606,000股需要回避表决。 （十二）审议通过《关于追认公司为关联方提供担保的议案》 1.议案内容： 1、2018年12月28日，公司与湖南泸溪农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）营业部签订《质押合同》，公司以存货（估值871.66万元）为关联方李代水向农商行的借款提供最高限额为871.660万元的质押担保，实际担保金额400万元。 2、2019年3月28日，公司与湖南泸溪农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）营业部签订《最高额抵押合同》，公司以机器设备（估值2556.2万元）为关联方李代水向农商行的借款提供最高限额为2556.2万元的抵押担保，实际担保金额500万元。 平台（www.neeq.com.cn）发布的《对外担保暨关联交易的公告》（补发）（公告编号：2019-020）。 2.议案表决结果： 同意股数25,793,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东李代水、李代权（与李代水系兄弟关系）合计持有的9,606,000股需要回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所 （二）律师姓名：李志强律师，赵怀亮律师 （三）结论性意见 北京德恒律师事务所认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）经与会股东签字确认的《湖南金昊新材料科技股份有限公司2018年年度股东大会会议决议》 （二）《北京德恒律师事务所关于湖南金昊新材料科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 董事会 2019年5月20日