证券简称：金科股份 证券代码：000656 金科地产集团股份有限公司 卓越共赢计划 暨 2019至2023年员工持股计划 （草案） 2019年5月 风险提示 一、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。 二、金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划（以下简称“本计划”、“员工持股计划”）存续期限较长，存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。 三、员工持股计划设定的2019至2022年公司归属于母公司净利润增长目标不构成公司对未来业绩的承诺和保证。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 目 录 释义................................................................................................................................ 3 第一条 本计划的目的.............................................................................................. 4 第二条 本计划的原则.............................................................................................. 4 第三条 本计划的规模.............................................................................................. 4 第四条 本计划的参与对象...................................................................................... 5 第五条 本计划的资金来源...................................................................................... 5 第六条 本计划的股票来源...................................................................................... 5 第七条 本计划的存续期和锁定期.......................................................................... 6 第八条 本计划的管理模式...................................................................................... 6 第九条 存续期内公司融资时本计划的参与方式................................................11 第十条 本计划的变更、终止................................................................................11 第十一条 本计划权益的处置................................................................................11第十二条 本计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响.... 13 第十三条 本计划的制订、审批与实施................................................................ 13 第十四条 其他........................................................................................................ 14 释义 本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 金科股份、公司 指 金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公 司，下同） 标的股票 指 本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方 式取得并持有的公司股票 本计划、员工持股计划 指 金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019至2023年员工持股计划 《员工持股计划（草案）》 指 《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019至2023年员工持股计划（草案）》 根据《员工持股计划（草案）》，实施的金科地产 各期持股计划 指 集团股份有限公司卓越共赢计划暨员工持股计 划之各期持股计划 持有人、参与对象、参与人 指 参加本计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 《主板信息披露备忘录》 指 《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励 及员工持股计划》 《公司章程》 指 《金科地产集团股份有限公司章程》 各期持股计划管理办法 指 各期持股计划持有人会议自行制定的《管理办 法》（如有） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一条 本计划的目的 为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业集团的战略目标，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划。 第二条 本计划的原则 （一）依法合规原则 本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。 （二）自愿参与原则 公司实施本计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。 （三）价值创造，利益共享原则 本计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。 （四）保障公司长期发展原则 为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。 （五）风险自担原则 参与本计划的公司员工自负盈亏，自担风险，与公司其他投资者权益平等。第三条 本计划的规模 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第四条 本计划的参与对象 本计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。 本计划全部参与对象为公司员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。 第五条 本计划的资金来源 本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的专项基金等法律、行政法规允许的其他资金来源途径，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。其中，专项基金的提取按以下方式确定： 若2019年、2020年、2021年、2022年中任一年度（以下简称“考核年度”）公司经审计的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）较2018年净利润38.86亿元的增长率不少于下表所列的该考核年度对应的“净利润增长目标值”，则该考核年度的下一年度按该考核年度净利润的3.5%提取专项基金。 年度 2019年 2020年 2021年 2022年 净利润增长目标值 30% 60% 90% 110% 专项基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源。公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起一个月内按上述规则提取专项基金；在该专项基金提取后一个月内，由总裁办公会决定专项基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会审议及实施员工持股计划方案。 第六条 本计划的股票来源 本计划下各期持股计划可以通过以下任一方式解决股票来源： 1、二级市场集中竞价交易；2、大宗交易；3、协议转让；4、融资融券；5、参与认购公司非公开发行的股份；6、参与认购公司配股；7、法律、行政法规允许的其他方式。 第七条 本计划的存续期和锁定期 （一）本计划存续期为7年，预计滚动实施5期。各期持股计划相互独立。 （二）就本计划项下任一期持股计划，该期的锁定期自该期最后一笔标的股票登记至该期名下时起算。本计划项下各期持股计划的锁定期根据各期方案进行确定，其中：法定锁定期为12个月；以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月。法定锁定期内，员工持股计划不得进行交易。 第八条 本计划的管理模式 本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。 本计划项下各期持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。若委托专业资产管理机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。 员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 （一）本计划项下各期持股计划的持有人会议 持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。 1、持有人会议的职权 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）决定管理委员会制订或修订的各期持股计划管理办法； （3）审议《员工持股计划（草案）》的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议； （4）决定各期持股计划的变更事宜； （5）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜； （6）授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理； （7）在各期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时，决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划； （8）授权管理委员会在各期持股计划终止时对员工持股计划资产进行清算； （9）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）； （10）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作； （11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由单独或合计持有该期计划10%以上（含）份额的持有人推举一名代表负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议拟审议的事项（会议提案）； （3）会议的召开方式； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 3、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决， 表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 （2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，除持有人会议另有规定外，形成持有人会议的有效决议。 （5）单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （6）单独或合计持有各期持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （8）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 （9）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则。 （二）本计划项下各期持股计划的管理委员会 各期持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。 1、各期持股计划管理委员会的选任程序 各期持股计划的管理委员会均由5名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为各期员工持股计划的存续期。 各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划10%以上（含）份额的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数 选举产生。 2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 3、管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议； （2）各期持股计划的日常管理； （3）提请持有人会议审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划； （4）办理各期持股计划份额认购事宜； （5）管理各期持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜； （7）行使各期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （8）在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法； （9）制定、执行各期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10）授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）； （11）制订、修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议； （12）维护持有人利益的其他权利。 管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成各期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会主任的职权 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 6、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。 第九条 存续期内公司融资时本计划的参与方式 各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。 第十条 本计划的变更、终止 （一）存续期内，《员工持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《员工持股计划（草案）》的前提下，本计划项下各期持股计划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。 （二）本计划存续期满即行终止。终止后本计划权益的处置详见《员工持股计划（草案）》第十一条第（一）款之规定。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期持股计划方案为准。 （三）若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本计划及各期持股计划继续实施，但各期持有人会议决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。 第十一条 本计划权益的处置 （一）存续期满后的处置方式 存续期满后，本计划权益处置方式如下： 1、由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照各期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配； 2、若各期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由各期持股计划管理委员会确定。 （二）锁定期满后的处置方式 1、各期持股计划锁定期满后具体的权益分配由各期持股计划管理委员会确定。 2、本计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置： （1）在存续期内继续持有标的股票； （2）在存续期内出售本计划所购买的标的股票； （3）将标的股票归属划转至本计划持有人个人账户； （4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。 各期持股计划锁定期满后，若该期计划由资产管理机构管理，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票；若该期计划由公司自行管理，则管理委员会可在该期计划存续期间择机出售标的股票。 （三）管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 （四）本计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未清算的各期持股计划的任何收益（但该参与人参与首期持股计划缴付的自筹资金除外）；各期持股计划管理委员会有权决定将上述收益分配给该期持股计划的其他参与人： 1、持有人被依法追究刑事责任； 2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益； 3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定； 4、经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度； 5、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系； 6、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务； 7、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。 （五）各期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本 计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）： （1）符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的； （2）发生重大疾病离职的； （3）因公或因病丧失劳动能力的； （4）因公或因病死亡的。 （六）各期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他不再适合参加本计划情形的，参与人在本计划中的相关权益进行如下处理（但本条第（四）款以及本条第（五）款另有规定的除外）： 类别 参与人自筹资金出资部分 参与人未出资部分（含以专项基金作为 持股计划资金来源） 清算前离职 参与人享有当期计划整体清算 不享有任何权益 清算后离职 时的对应份额的权益。 享受已设立持股计划对应的权益，具体 权益金额由管理委员会确定。 （七）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由各期管理委员会决定。 第十二条 本计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响 各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。 各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 第十三条 本计划的制订、审批与实施 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责批准本计划。 （二）公司通过职工代表大会、职工大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《员工持股计划（草案）》，并由股东大会不可撤销地授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于： 1、授权董事会决定《员工持股计划（草案）》的变更； 2、授权董事会决定本计划项下第二期及后续各期持股计划的方案1； 3、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定； 4、授权董事会审议本计划下各期持股计划持有人会议通过并提交的决议； 5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释； 6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （三）股东大会不可撤销地授权董事长决定或处理以下事宜： 1、授权董事长委托各期管理委员会办理本计划项下各期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 2、授权董事长办理成立、实施本计划项下各期持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署各期持股计划相关文件等； 3、董事会授权董事长决定或处理的本计划其他事项。 （四）独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。 （五）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。 第十四条 其他 （一）若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定1方案内容包括但不限于《主板信息披露备忘录》第二节第一条第（三）款相关内容；如相关法律、行政法规、规章、规范性文件等发生变更，以变更后相关内容为准。 执行。 （二）本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。 金科地产集团股份有限公司 董 事会 二�一九年五月二十日