证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-039 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高融资效率，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）签订《借款协议》，向上海塔赫申请总额不超过人民币30,000万元的借款额度，前述借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起36个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过36个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。 2、上海塔赫系TAHOEINVESTMENTLIMITED（以下简称“TAHOE”）的全资子公司，公司实际控制人、董事长JINSHANZHANG先生持有TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 3、2019年5月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，在关联董事JINSHANZHANG先生回避表决的情况下，非关联董事以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易事项发表了独立意见。 4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 塔赫（上海）新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室 法定代表人：JINSHANZHANG 注册资本：美元883.0000万 成立日期：2016年06月15日 营业期限：2016年06月15日至2046年06月14日 经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司的关联关系：上海塔赫系TAHOE的全资子公司，公司实际控制人、董事长JINSHANZHANG先生持有TAHOE100%的股权，JINSHANZHANG先生为上海塔赫的实际控制人，本次交易构成关联交易。 上海塔赫主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 /2019年1-4月 /2018年度 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 /2019年1-4月 /2018年度 所有者权益合计 -6,167.45 -6,560.21 营业收入 56.38 260.44 净利润 392.76 -4,092.59 三、关联交易标的基本情况 1、借款币种及额度：不超过人民币30,000万元 2、期限：借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起36个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过36个月 3、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定；利息按实际借款额和用款天数计算 4、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、《借款协议》的主要内容 1、在不超过人民币30,000万元的借款额度内，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过36个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定。还款方式为到期一次还本付息。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款协议》约定的利率标准及借款实际使用期限支付利息。 2、根据《借款协议》的约定，该协议自双方签署并经公司股东大会审议通过之日起成立并生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，本次借款无需抵押，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。 公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫发生的关联交易如下： 公司向上海塔赫申请总额不超过20,000万元的借款额度，前述关联交易事项于2018年7月19日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。 公司以6,200万元人民币的交易对价购买上海塔赫位于上海市静安区江场路的办公用房及地下车位，前述关联交易事项于2018年12月27日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。 除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫累计已发生上述关联交易的总金额为人民币6,236.76万元。 八、相关审批程序 （一）董事会审议情况 2019年5月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海塔赫申请总额不超过人民币30,000万元的借款额度，在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款。关联董事JINSHANZHANG先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2019年5月20日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司向上海塔赫的借款事项。 （三）独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 2、独立董事独立意见 公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，属于合理的交易行为，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议 2、公司第三届监事会第十五次会议决议 3、独立董事发表的事前认可意见 4、独立董事发表的独立意见 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2019年5月20日