截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告 根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下。 一、前次募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元（以下简称：“募集资金”）。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 截至2019年3月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币5,313,857.51元，利用闲�Z资金购买理财产品累计获取收益57,306,531.90元。截至2019年3月31日，累计使用募集资金人民币686,696,637.43元，临时补充流动资金人民币880,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币167,923,743.93元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。使用闲�Z募集资金进行现金管理的余额为人民币28,000,000.00元。 金额单位：人民币元 账户名 开户行 账号 余额（元） 备注 鹏欣环球资源股 浦发上海分行营 97020158000008390 174,279.87 活期 份有限公司 业部 鹏欣环球资源股 渤海银行南京分 2003379807000122 345,629.21 活期 份有限公司 行城南支行 鹏欣环球资源股 中信银行深圳分 8110301013800164888 157,857.27 活期 份有限公司 行罗湖支行 上海鹏欣矿业投 浦发上海分行营 97020158000008404 64,784,651.03 活期 资有限公司 业部 上海鹏欣矿业投 渤海银行南京分 2003380965000108 1,500,068.82 活期 资有限公司 行城南支行 上海鹏欣矿业投 北京银行上海分 20000037860800101169499 100,961,257.73 活期 资有限公司 行营业部 鹏欣国际集团有 浦发上海分行营 NRA97020014101000000 0.00 活期 限公司 业部 ShituruMining 江苏银行上海南 NRA18231488000007467 0.00 活期 CorporationSAS 汇支行 合计 167,923,743.93 注：截止2019年3月31日，存在临时闲�Z的募集资金购买理财产品的情况。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 经与本公司2016年3月28日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对账表如下： 各年度使用募集资金总额： 68,669.66 累计变更用途的募集资金总额 0.00 2017年度 40,184.63 2018年度 24,985.03 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2019年1-3月 3,500.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资金额 实际投资金 项目预计达到 募集前承诺投 募集后承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投资金 额与募集后 预定可使用状 序号 承诺投资项目 实际投资项目 资金额 金额 实际投资金额 资金额 额 实际投资金额 承诺投资金 态日期 的差额 对鹏欣矿投增资，用 对鹏欣矿投增资，用 1、 于新建2万吨/年阴 于新建2万吨/年阴 93,900.00 93,900.00 - 93,900.00 93,900.00 - 93,900.00 不适用 极铜生产线项目 极铜生产线项目 对鹏欣矿投增资，新 对鹏欣矿投增资，新 2、 建7000吨/年钴金 建7000吨/年钴金 49,600.00 49,600.00 44,819.13 49,600.00 49,600.00 44,819.13 4,780.87 不适用 属量的氢氧化钴生 属量的氢氧化钴生 产线项目 产线项目 3、 补充流动资金 补充流动资金 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 -- 不适用 4、 支付中介机构费用 支付中介机构费用 4,500.00 4,500.00 1,850.53 4,500.00 4,500.00 1,850.53 2,649.47 不适用 和相关税费 和相关税费 合计 170,000.00 170,000.00 68,669.66 170,000.00 170,000.00 68,669.66 101,330.34 注：其中募集资金使用用途第1、2项的增资已经完成，截至2019年3月31日，生产线处于建设阶段。 3 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 本公司前次募集资金项目的实际投资与承诺不存在差异。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或�Z换情况 2017年8月16日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的616.53万元自筹资金进行了�Z换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的众环专字（2017）230060号专项报告鉴证。 （五）临时将闲�Z募集资金用于其他用途的情况 1.用闲�Z募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年8月1日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲�Z募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000.00万元闲�Z募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 本次使用部分闲�Z募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 截止2019年3月31日，公司实际使用闲�Z募集资金临时补充流动资金金额为88,000.00万元。 2.对闲�Z募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲�Z募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲�Z募捐资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲�Z的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币140,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12月内滚动使用。截止2017年 产品。鹏欣矿投将闲�Z的募集资金中的53,400.00万元用于购买保本型理财产品。 2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲�Z募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲�Z募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲�Z的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币125,000万元的闲�Z募集资金用于购买投资期限不超过一年（含1年）的银行保本理财产品。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。 截止2019年3月31日，本公司将临时闲�Z的募集资金中的10,900.00万元购买了保本型理财产品。鹏欣矿投将闲�Z的募集资金中的206,100.00万元用于购买保本型理财产品。 截止2019年3月31日，理财产品余额为2,800万元，累计获得理财收益5,730.65万元。 （六）前次募集资金未使用完毕的情况 截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金尚未使用完毕。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 经与本公司2016年3月28日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案的相关内容进行逐项对账，编制了前次募集资金投资项目实际效益情况对照表如下： 实际投资项目 截止日投资项目累计产 承诺效益 最近三年实际效益（扣 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 能利用率（%） 除非经常性收益） 1 对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/ 年阴极铜生产线项目 2 对鹏欣矿投增资，新建7000吨/年 钴金属量的氢氧化钴生产线项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 补充流动资金 4 支付中介机构费用和相关税费 合计 6 1．实现效益的计算口径。计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 3．本公司不存在前次募集投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以 上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 （一）资产权属变更情况 募集资金购买的资产权属均已变更完毕。 （二）资产账面价值变化情况 前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所属（单位：元）: 项目 截止日（2019年3月31日）购买日（2016年12月31日） 流动资产 3,001,725,400.24 1,537,582,565.29 非流动资产 3,365,472,022.25 2,680,975,957.52 负债总额 495,185,394.83 368,697,059.72 注：1、公司资产上升是公司募集资金后逐步开展生产经营业务，资产规模相应上升。2、2019年3月31日的数字未经审计。 （三）承诺事项的履行及盈利预测实现情况 本公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定将本次交易的业绩业纨补偿依据调整为单独核算采矿权所实现的净利润指标。根据《业绩补偿协议之补充协议》，2016年、2017年、2018年鹏欣矿投在刚果（金）的子公司希图鲁矿业股份有限公司（以下简称“SMCO”）拥有的采矿权预测净利润分别为1,324.35万美元、1,438.73万美元、1,438.73万美元。若本次交易于2016年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。实际本次交易于2016年年度完成。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中兴财光华审专字（2019）第304060号《鹏欣环球资源股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》审核报告，2016-2018年度的采矿权扣除非经常性损益的净利润为12,419.89万 五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况 本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2019年5月20日