上海市锦天城律师事务所 关于宁波华翔电子股份有限公司 2018年度股东大会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心9、11、12层 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮编：200120 关于宁波华翔电子股份有限公司 2018年度股东大会法律意见书 致：宁波华翔电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2019年4月24日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2018年度股东大会的通知》，并于2019年5月9日在深圳证券交易所网站上刊登《关于2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司发布的前述公告已将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2019年5月21日下午14:30在浙江象山西周镇华翔山庄召开；网络投票的日期和时间为 2019年5月20日-2019年5月21日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份184,606,351股，占公司股份总数的29.4791％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共27名，代表有表决权的股份31,047,700股，占公司股份总数的4.9579％。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： 1、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.7652％；反对66,421股，占出席会议中小股东所持股份的0.2041％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.7652％；反对66,421股，占出席会议中小股东所持股份的0.2041％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 3、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.7652％；反对66,421股，占出席会议中小股东所持股份的0.2041％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.7652％；反对66,421股，占出席会议中 小股东所持股份的0.2041％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》 表决结果：同意215,525,230股，占有效表决股份总数的99.9403％；反对118,821股，占有效表决股份总数的0.0551％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,420,061股，占出席会议中小股东所持股份的99.6042％；反对118,821股，占出席会议中小股东所持股份的0.3651％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 6、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.7652％；反对66,421股，占出席会议中小股东所持股份的0.2041％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 7、审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案》 表决结果：同意32,811,801股，占有效表决股份总数的99.6398％；反对108,621股，占有效表决股份总数的0.3299％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0304％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,773,647股，占出席会议中小股东所持股份的99.6394％；反对108,621股，占出席会议中小股东所持股份的0.3302％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0304％。 8、审议通过《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》 表决结果：同意215,532,530股，占有效表决股份总数的99.9436％；反对 111,521股，占有效表决股份总数的0.0517％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,427,361股，占出席会议中小股东所持股份的99.6267％；反对111,521股，占出席会议中小股东所持股份的0.3426％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 9、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》 表决结果：同意215,593,630股，占有效表决股份总数的99.9720％；反对50,421股，占有效表决股份总数的0.0234％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,488,461股，占出席会议中小股东所持股份的99.8144％；反对50,421股，占出席会议中小股东所持股份的0.1549％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0307％。 10、审议通过《关于拟出售“富奥股份”并授权董事长实施的议案》 表决结果：同意215,592,830股，占有效表决股份总数的99.9716％；反对51,221股，占有效表决股份总数的0.0238％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,487,661股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8119%；反对51,221股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1574%；弃权10,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0307%。 11、审议通过《关于开展不超过3000万元额度融资租赁的议案》 表决结果：同意215,568,130股，占有效表决股份总数的99.9602％；反对75,921股，占有效表决股份总数的0.0352％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,462,961股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7360%；反对75,921股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2333%；弃权10,000股，占与会中小投资者有 表决权股份总数的0.0307%。 12、审议通过《关于修订公司“董事会议事规则”的议案》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7652%；反对66,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2041%；弃权10,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0307%。 13、审议通过《关于修订公司“股东大会议事规则”的议案》 表决结果：同意215,577,630股，占有效表决股份总数的99.9646％；反对66,421股，占有效表决股份总数的0.0308％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,472,461股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7652%；反对66,421股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2041%；弃权10,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0307%。 14、审议通过《关于修订公司“关联交易公允决策制度”的议案》 表决结果：同意215,576,830股，占有效表决股份总数的99.9642％；反对67,221股，占有效表决股份总数的0.0312％；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0046％。 其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,471,661股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.7628%；反对67,221股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.2065%；弃权10,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0307%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） 2018年度股东大会法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 2019年5月21日