国浩律师（上海）事务所 关于 江苏中设集团股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 电话:(8621)5234-1668 传真:(8621)5243-3320 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于江苏中设集团股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书 致：江苏中设集团股份有限公司 江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会现场会议于2019年5月21日（星期二）在江苏省无锡市山水东路19号山水丽景酒店召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、陈杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次年度股东大会的召集、召开程序 公司召开2018年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即2019年4月25日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议召集人、会议召开时间、网络投票时间、会议地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项等。 本次年度股东大会现场会议于2019年5月21日14:30在江苏省无锡市山水东路19号山水丽景酒店如期召开，本次年度股东大会会议召开的时间、地点、 内容与会议通知一致。 本次年度股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。 经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东28人，代表股份54,885,680股，占公司总股本的63.1430％。 其中：通过现场投票的股东25人，代表股份54,864,180股，占上市公司总股份的63.1182％。 通过网络投票的股东3人，代表股份21,500股，占上市公司总股份的0.0247％。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、出席及列席现场会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 经验证，本次年度股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次年度股东大会的召集人 本次年度股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本次年度股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次年度股东大会的表决程序 本次年度股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。 根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次年度股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下： 议案一、《2018年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意54,885,680股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意9,112,480股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案二、《2018年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意54,878,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意9,104,980股，占出席会议中小股东所持股份的99.9177％；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案三、《2018年度报告全文及摘要的议案》 总表决情况： 同意54,878,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权0股（其中，因未投票默认 弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意9,104,980股，占出席会议中小股东所持股份的99.9177％；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案四、《关于2018年度财务决算报告的议案》 总表决情况： 同意54,884,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。 中小股东总表决情况： 同意9,110,980股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0165％。 议案五、《关于2019年度财务预算方案的议案》 总表决情况： 同意54,884,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。 中小股东总表决情况： 同意9,110,980股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0165％。 议案六、《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》 总表决情况： 同意54,871,680股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；反对14,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0255％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意9,098,480股，占出席会议中小股东所持股份的99.8464％；反对14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1536％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案七、《关于2018年度利润分配预案的议案》 总表决情况： 同意54,884,180股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意9,110,980股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对1,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0165％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案八、《关于2019年度公司审计机构聘任的议案》 总表决情况： 同意54,876,680股，占出席会议所有股东所持股份的99.9836％；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。 中小股东总表决情况： 同意9,103,480股，占出席会议中小股东所持股份的99.9012％；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0165％。 议案九、《关于向银行申请综合授信的议案》 总表决情况： 同意54,876,680股，占出席会议所有股东所持股份的99.9836％；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。 中小股东总表决情况： 同意9,103,480股，占出席会议中小股东所持股份的99.9012％；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823％；弃权1,500股（其中，因未投票 默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0165％。 议案十、《关于修改公司章程的议案》 总表决情况： 同意54,876,680股，占出席会议所有股东所持股份的99.9836％；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。 中小股东总表决情况： 同意9,103,480股，占出席会议中小股东所持股份的99.9012％；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0165％。 以上议案中《关于修改公司章程的议案》为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 经验证，本次年度股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 结论意见： 综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。（以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李强________________ 林琳________________ 陈杰________________ 2019年5月21日