证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019-049 债券代码：112684 债券简称：18联创债 联创电子科技股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）第七届董事会第五次会议于2019年5月20日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2019年5月20日，向符合条件的138名激励对象授予238.00万份股票期权，行权价格为12.62元/股；向符合条件的133名激励对象授予283.00万股限制性股票，授予价格为7.00元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 2019年4月12日，公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普 通股股票。 2、本激励计划拟授予激励对象权益总计527.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额55,078.73万股的0.96%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下： （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权244.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额55,078.73万股的0.44%。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 （2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票283.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额55,078.73万股的0.51%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.62元/股，限制性股票的授予价格为7.00元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 5、本激励计划拟授予的激励对象共计181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。 本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。 授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示： 行权/解除限售安排 业绩考核目标 第一个行权期/ 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25% 第一个解除限售期 第二个行权期/ 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45% 第二个解除限售期 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象 办理行权事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 7、激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示： 评价结果 优良 良好 合格 不合格 行权系数 100% 80% 60% 0% 个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，激励对象不得行权的股票期权由公司注销，不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 二、激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。 2、2019年4月12日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发 表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 鉴于26名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计6.00万份。根据股东大会的授权，公司于2019年5月20日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本次股权激励计划激励对象由181人调整为155人；本次授予的股权激励计划权益总数由527.00万份调整为521.00万份，其中，授予股票期权数量由244.00万份调整为238.00万份，限制性股票数量283.00万股不变。除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》相关内容一致。 四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形 2、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股 票。 （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。 五、本次激励计划的授予情况 1、股票期权的授予情况 （1）股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （2）股票期权授予日：2019年5月20日 （3）股票期权的行权价格：本次股票期权授予的行权价格为12.62元/股。 （4）股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共138名，授予238.00万份股票期权。 （5）本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配： 姓名 职位 获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告 数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例 饶威 副总裁、董事会秘书 15.00 6.30% 0.03% 核心管理人员、核心技术/业务人 223.00 93.70% 0.40% 员（共137人） 合计 238.00 100.00% 0.43% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （6）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。 （7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （8）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。 2、限制性股票的授予情况 （1）股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （2）限制性股票授予日：2019年5月20日 （3）限制性股票的授予价格：本次限制性股票的授予价格为7.00元/股。 （4）限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票授予的激励对象共133名，授予283.00万股限制性股票。 （5）本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配： 姓名 职位 获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告 票数量（万股） 性股票总数的比例 日总股本比例 饶威 副总裁、董事会秘书 15.00 5.30% 0.03% 核心管理人员、核心技术/业务 268.00 94.70% 0.49% 人员（共132人） 合计 283.00 100.00% 0.51% （6）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 （7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准 则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本次激励计划授予日为2019年5月20日，对本次授予的238.00万份股票期权与283.00万股限制性股票进行测算，则2019年至2021年成本摊销情况见下表： 单位：万元 授予权益 摊销成本 2019年 2020年 2021年 股票期权 181.60 74.50 84.65 22.45 限制性股票 1,103.70 482.87 505.86 114.97 本激励计划的成本将在成本费用中列支。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内卖出公司股票的情况说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的情况。 八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、公司募集的资金的用途 公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。 十、独立董事意见 公司拟向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益，我们认为： 1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的授予日为2019年5月20日，并同意授予138名激励对象合计238.00万份股票期权，授予133名激励对象合计283.00万股限制性股票。 十一、监事会意见 经审慎核查，《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意以2019年5月20日为授予日，授予138名激励对象合计238.00万份股票期权，授予133名激励对象合计283.00万股限制性股票。 十二、法律意见书结论性意见 江西华邦律师事务所认为，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 十三、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，联创电子本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，联创电子不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、第七届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于七届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》； 5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 联创电子科技股份有限公司董事会 二零一九年五月二十二日