上海先诚律师事务所 关于 北京展鸿软通科技股份有限公司 2018年年度股东大会 之 法 律 意 见 书 地址：上海市恒丰路638号苏河一号7层703室（200070） 电话：(8621)61422399传真：(8621)61422386 邮箱：xiancheng@sincerelawyer.cn网址：http://www.sincerelawyer.cn 二○一九年五月 上海先诚律师事务所 关于 北京展鸿软通科技股份有限公司 2018年年度股东大会 之 法律意见书 （2019）沪先律非字003号 致：北京展鸿软通科技股份有限公司 上海先诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京展鸿软通科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《北京展鸿软通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京展鸿软通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，本所就公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果事宜，出具本法律意见书。 律师声明： 1.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及其他规范性文件，并根据《公司章程》的规定发表法律意见。 2.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。 3.本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 4.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2019年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《北京展鸿软通科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-004），通知载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象、会议登记方法、联系人及联系方式等事项。 本次股东大会现场会议于2019年5月17日在公司会议室如期召开，会议由公司董事长余成鹏主持。公司本次股东大会通知公告日期距召开日期不少于二十日；会议实际召开的时间、地点、方式、审议事项与股东大会通知一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格和出席人员资格 （一）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》等有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 （二）出席人员资格 1.出席会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表公司股份19,800,000股，占公司股份总数的94.29％。以上股东均为截至2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东。 2.出席会议的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书及本所律师。 经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格和出席人员资格符合《公司法》 等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与股东大会通知中列明的审议事项一致；本次股东大会不存在对股东大会通知中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的表决程序，以现场记名投票方式对股东大会通知中列明的事项进行逐项表决；由会议推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 （二）表决结果 本次股东大会对各议案的表决结果如下： 1.审议通过《2018年度董事会工作报告》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 2.审议通过《2018年度监事会工作报告》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 3.审议通过《2018年度财务决算报告》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 4.审议通过《2019年度财务预算方案》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 5.审议通过《2018年度利润分配方案》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 6.审议通过《2018年年度报告及其摘要》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 7.审议通过《关于续聘2019年度审计机构》议案。 表决结果：19,800,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 8.审议通过《关于补充审议资金占用》议案。 回避表决情况：关联股东余成鹏、北京安泰怀民投资中心（有限合伙）、刘金定、徐军、余智勇回避表决。 表决结果：3,300,000股同意，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东所持有效表决权股份数的100％、0％、0％。 经本所律师核查，本次股东大会各项议案均获通过，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、出席人员资格，会议审议事项、表决程序及表决结果，均符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）