国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州佳和电气股份有限公司2018年年度股东大会的 法律意见书 致：杭州佳和电气股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《杭州佳和电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其 国浩律师（杭州）事务所 佳和电气2018年年度股东大会法律意见书 他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，贵公司董事会已于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议主要议程、会议出席对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等内容。 2、本次股东大会于2019年5月17日上午10:00在杭州市滨江区东信大道69号4幢9楼会议室以现场和通讯方式召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 3、本次股东大会由贵公司董事长胡雪钢先生主持。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、参加本次股东大会的人员资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年5月14日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及公司聘请的见证律师。 1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共28名，代表公司有表决权股份38,930,000股，占公司股份总数38,930,000股的100.00%。 2、经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 国浩律师（杭州）事务所 佳和电气2018年年度股东大会法律意见书 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月24日以现场表决的方式召开公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐项表决。 2、贵公司股东代表和监事共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。 3、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东审议了列入股东大会议事日程的下列议案： （1）审议《2018年度董事会工作报告》； （2）审议《2018年度监事会工作报告》； （3）审议《2018年年度报告及摘要》及其附件； （4）审议《2018年度财务决算报告》； （5）审议《2019年度财务预算报告》； （6）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》； （7）审议《2018年度审计报告》及其附件； （8）审议《关于2018年度公司利润分配的议案》； （9）审议《关于公司2019年度贷款额度预计并授权公司管理层办理贷款相关事宜的议案》； 国浩律师（杭州）事务所 佳和电气2018年年度股东大会法律意见书 （10）审议《关于继续授权公司管理层使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财产品的议案》； （11）审议《关于公司向杭州银行申请授信额度500万元暨关联方提供担保的议案》； 4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下： （1）审议通过《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （2）审议通过《2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （3）审议通过《2018年年度报告及摘要》及其附件 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （4）审议通过《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （5）审议通过《2019年度财务预算报告》 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （6）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 国浩律师（杭州）事务所 佳和电气2018年年度股东大会法律意见书 （7）审议《2018年度审计报告》； 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （8）审议《关于2018年度公司利润分配的议案》； 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （9）审议《关于公司2019年度贷款额度预计并授权公司管理层办理贷款相关事宜的议案》； 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （10）审议《关于继续授权公司管理层使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财产品的议案》； 表决结果：同意38,930,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 （11）审议《关于公司向杭州银行申请授信额度500万元暨关联方提供担保的议案》； 表决结果：同意20,597,249股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，该项提案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 国浩律师（杭州）事务所 佳和电气2018年年度股东大会法律意见书 杭州佳和电气股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ――本法律意见书正文结束―― 国浩律师（杭州）事务所 佳和电气2018年年度股东大会法律意见书 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州佳和电气股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一九年五月十七日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男 负责人：颜华荣 张丹青