国浩律师(苏州)事务所 关于 江苏明昊新材料科技股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼 邮编：215000 28/F,Tower1,HarmonyCity,No.269WangdunRoad,Suzhou215028,China 电话/Tel:(+86)(512)62720177传真/Fax:(+86)(512)62720199 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师(苏州)事务所 关于江苏明昊新材料科技股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：江苏明昊新材料科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《江苏明昊新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏明昊新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)等有关规定，国浩律师(苏州)事务所(以下简称“本所”)接受江苏明昊新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派施萍、俞健律师出席公司2018年年度股东大会会议(以下简称“本次股东大会”)，就公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等相关事项依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对公司提供的与上述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供公司2018年年度股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述事宜出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集 1.2019年4月15日，公司第二届董事会第十一次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。 2.2019年4月17日，公司董事会依据《公司章程》的规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了召开2018年年度股东大会通知，载明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法、备查文件目录及其他等事项。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会于2019年5月19日上午10:00-12:00召开，会议召开地点为公司会议室，会议由公司董事长王晓岚主持，参加会议的股东就会议通知中所列明的事项进行了审议并行使了表决权。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会会议召集人资格 经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法。 三、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会的《股东签到册》、《非股东参会人员登记册》等资料，本次股东大会的参加人员包括： 1.出席会议股东 根据本所律师对出席会议的股东与截止至2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东名册进行核对与查验，并经核查出席会议人员所持身份证明，本所律师确认，出席本次股东大会的股东共8人，代表有表决权股份数为18,599,000股，占公司有表决权股份总数的70.18%。 2.其他出席会议人员 公司部分董事、监事、高级管理人员。 3.列席会议人员 本所见证律师。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 四、关于本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了如下议案： 1.《公司2018年度董事会工作报告》； 2.《公司2018年度监事会工作报告》； 3.《公司2018年度财务决算报告》； 4.《公司2019年度财务预算方案》； 5.《公司2018年年报及摘要》； 6.《公司2018年度利润分配方案》； 7.《关于追认2018年度关联交易的议案》； 8.《关于补充预计2019年度日常性关联交易的议案》。 经核查，本所律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。 五、关于临时提案 经核查，本次股东大会没有临时提案，亦未对会议通知中未列明的事项进行表决。 六、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)表决程序 经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票的方式审议并表决了会议公告中列明的议案，按照法律、法规和《公司章程》规定的程序，由股东代表、监事代表进行计票、监票后，当场公布了表决结果。 (二)表决结果 根据公司指定监票代表对表决结果的清点及本所律师的核查，本次会议议案的审议结果为： 一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 同意18,599,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》 同意18,599,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》 同意18,599,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 四、审议通过《公司2019年度财务预算方案》 同意18,599,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 五、审议通过《公司2018年年报及摘要》 同意18,599,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 六、审议通过《公司2018年度利润分配方案》 同意18,599,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 七、审议通过《关于追认2018年度关联交易的议案》 关联股东王晓岚、徐晓平回避了本议案的表决。 同意2,679,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 八、审议通过《关于补充预计2019年度日常性关联交易的议案》 关联股东王晓岚、徐晓平回避了本议案的表决。 同意2,679,000股，占出席会议有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，上述议案在本次股东大会上均获得通过，表决结果合法、有效。 七、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席现场会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。 （以下无正文，下接签字页）