凯迪生态环境科技股份有限公司 董事会议事规则 2019年5月21日 经2018年年度股东大会审议通过 凯迪生态环境科技股份有限公司董事会议事规则 第一条为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事会能依法行使职权，提高董事会工作效率和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，特制订本议事规则。 第二条董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予的范围内行使职权。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。 第三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司中长期战略发展规划方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第四条在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权，但《公司法》和公司章程规定必须由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 但《公司法》和公司章程规定必须由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长或其他机构和个人代为行使。 第六条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第八条董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。 董事长应当自接到下列提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时。 类及重大资产处置类事项为会议召开5日前；其他事项为会议召开2日前。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对公司章程第一百一十三条第（十八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。 第十三条 董事会表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。 第十四条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 第十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第十七条董事会会议应当有记录，董事会秘书或指定的工作人员为会议记录人，记录人应客观、准确、完整记录出席董事的发言。出席会议的董事和记录人，必须在会议记录上审核自己的发言记录并在相应位置签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言进行说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由记录人及时归档；董事会会议记录原件作为公司档案永久保存。 第十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十九条董事必须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十条董事会在议事和行使职权时，应切实遵守国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度和《公司章程》。董事出席董事会会议，应当以维护公司利益为原则，认真履行其职责。 第二十一条董事会会议对列明的事项和1/3以上董事提议董事会审议的事项进行审议并采取一事一议的方式进行，会议应保证董事充分发表意见。 第二十二条公司监事会成员、总裁、常年法律顾问列席董事会会议，上述人员可针对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议做出说明和解释。 第二十三条董事会对项目投资应根据国家有关规定建立严格的审查和决策程序，并根据《公司章程》所规定的投资权限对投资项目行使决策权，超过投资权限的投资项目应报股东大会批准。 第二十四条会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确表示意 第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十六条公司董事会秘书对董事会负责，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行职责。 第二十七条所有参加董事会会议的人员都应遵守上市公司信息披露的有关规定；保守公司经营秘密。 第二十八条本规则未列事项，依据法律、法规、规章和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的规定执行。 第二十九条本规则应自股东大会审议通过之日起生效。