证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-041 深圳大通实业股份有限公司 关于签署战略合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本框架协议系双方合作意愿的战略性约定，相关具体合作项目能否实施存在不确定性，目前对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。对于双方后续签订的业务合作协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日与鹤岗市东山区人民政府签署了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），该框架协议确定双方未来合作的基本原则和框架，双方将就后续合作继续进行深入沟通，并另行签署具体协议予以执行。 一、协议对方的基本情况 协议对方为黑龙江省鹤岗市东山区人民政府。 办公地址：黑龙江省鹤岗市东山区东山路17号 东山区属城郊结合行政区，东与宝泉岭农垦分局、萝北县为邻，西北与伊春市接壤，南接佳木斯市汤原县。郊区下辖蔬园乡、东方红乡和新华镇两乡一镇，34个行政村；城区下辖鹤兴办、东山办、三街办、新一办和工人村办5个街道办事处18个社区。辖区面积4200平方公里，耕地面积28.36万亩，总人口17万余人。先后规划建设了三个规模较大的工业园区，总占地面积730万�O，东山工业园A区占地500万�O，东山工业园B区占地200万�O，东山工业园C区面积30万�O，园区基础设施建设一流，均达到“五通一平”入驻标准。另有工人村4万�O小园区一个。 鹤岗市东山区人民政府与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易，履约能力良好。 二、框架协议的主要内容 甲方：深圳大通实业股份有限公司 乙方：鹤岗市东山区人民政府 甲、乙双方本着平等互利、合作双赢的原则，经友好协商，达成如下协议： 1、甲方将乙方作为长期、稳定、优先的战略合作伙伴，在遵守法律法规、政策的前提下，为乙方在甲方投资的具有发展前景的项目，包括但不限于工业用大麻、煤炭以及医疗等项目，提供良好的政策环境和高效的服务，为双方合作创造良好的合作条件。 乙方将甲方作为重要的发展基地和重点投资区域，将充分发挥上市公司的综合实力和竞争优势等，积极参与甲方的经济发展和社会建设。 2、合作内容 （1）乙方主动对接甲方的产业发展战略布局，计划在甲方建立工业大麻种植基地和深加工基地，争取成为黑龙江省最大的工业大麻种植和加工企业。 （2）甲方支持乙方工业大麻的种植基地建设，在甲方境内以土地流转方式，为乙方有偿提供5万亩左右土地用于工业大麻的种植，其中2020年1万亩左右，未来根据乙方的需要逐步扩展到5万亩左右。 （3）甲方支持乙方工业大麻深加工基地建设，在甲方管辖境内依法出让工业用地用于乙方建设加工基地；或协调出租符合条件的厂房用于工业大麻提取、生产加工等使用。 （4）乙方在甲方投资建设配套工业大麻育种、科研、种植、提取、深加工等全产业链的投资建设，助推甲方工业大麻产业的发展。 （5）乙方严格按照有关法律法规开展工业大麻的种植与生产加工，积极做好项目实施计划，超前开展项目前期工作，全力保障项目所需的人力、财力，全力推进项目进度并早日实现投产经营。 （6）甲方根据有关政策，支持乙方享受当期优惠政策，并积极协助乙方与当地相关企业的合作、投资。 3、推进机制 甲方与乙方相关人员定期会晤沟通，就双方深化合作事宜沟通情况、交换意见、协调推进。甲方牵头并参与，成立工作专班，负责日常协调，及时研究解决合作中遇到的具体问题，推动合作项目落地。甲方与乙方签订的各类协议的执行，由上述工作专班统一协调。 4、本框架协议为双方进行长期的战略合作的指导性文件和基础，根据本框架协议，双方可依据甲方产业发展规划、市场运行趋势及双方发展需要不断细化合作内容。 5、在履行过程中双方另有特别约定的，按特别约定执行，具体合作事宜应另行协商签署具体的合同。 6、若乙方未在本协议签订后一年内开展项目前期工作，本协议自动解除。 三、审议决策程序 后续合作中，公司将根据法律法规和深圳证券交易所的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。 四、风险提示 本框架协议系双方合作意愿的战略性约定，相关具体合作项目能否实施存在不确定性，目前对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。对于双方后续签订的业务合作协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、其他相关说明 1、公司于2019年4月17日与北京天益新麻生物科技有限公司签署了《合作框架协议》，双方经友好协商，拟利用各自优势，共同成立大通-新麻有限合伙企业（名称经工商注册后最终确定，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模不超过10亿元人民币，采用双GP管理模式，由甲乙双方分别设立子公司或指定已有子公司作为合伙企业的普通合伙人，主要投资方向为：工业大麻的全产业链整合及拓展，CBD产品的研发及境内外销售，并将就区块链与工业大麻业务场景的切入和深度结合进行探索，以获取协同效应和价值释放。截至目前尚未重大进展。 2、《战略合作框架协议》签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：持股5%以上股东夏东明先生所持股份于2019年4月8日被司法执行10,023,898股，无其他变动情况；董监高未发生持股变动。 《战略合作框架协议》签订的未来三个月内，上市公司控股股东姜剑及一致行动人朱兰英认购的公司非公开发行股份将于2019年6月30日限售期限届满； 持股5%以上股东夏东明先生所持股份已被司法冻结及轮候冻结；目前来看，上市公司控股股东及其一致行动人、董监高在《战略合作框架协议》签订的未来3个月内没有减持计划。 六、备查文件 《战略合作框架协议》 特此公告。 深圳大通实业股份有限公司董事会 2019年5月22日