上海爱护网信息科技发展股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月20日 2.会议召开地点：上海市普陀区中江路888号五芳斋大厦7楼公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：许资东 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召开符合有关法律法规及公司规章制度的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数9,000,000股，占公司有表决权股份总数的90%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》议案 1.议案内容： 公司董事会对2018年度工作进行了回顾与讨论，形成了2018年度董事会工作报告。2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程规定，监事会主席代表监事会将公司2018年度监事会工作情况予以汇报。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司2018年年度报告和报告摘要的议案》议案 1.议案内容： 公司依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等有关规定和要求，编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。详见全国中小企业股份转让系统信息披露平台http://www.neeq.com.cn披露的《2018年年度报告》及其摘要。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度财务决算情况进行分析并汇报。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》议案 1.议案内容： 为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》议案 1.议案内容： 根据公司2018年度预算执行情况、2018年年度决算报告以及公司实际情况和后续发展，公司制定了2019年度财务预算报告。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数 决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于公司 的议案》议案 1.议案内容： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规、规范性法律文件的规定，特拟定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》议案 1.议案内容： 根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，拟聘请具有证券从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2019年度的审计机构，期限一年，并授权公司总经理办理具体签约等事宜。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果： 同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，全体股东均回避表决。但全体股东回避表决无法形成决议，因此全体股东仍然对本议案进行表决。 （十）审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》议案 1）2019年预计向上海东方汇直复营销有限公司提供技术开发服务，预计金额20万元整。 议案表决结果：同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易事项，全体股东均回避表决。但全体股东回避表决无法形成决议，因此全体股东仍然对本议案进行表决。 2）2019年预计向上海市爱护网健康管理责任有限公司提供技术开发服务，预计金额200万元整。 议案表决结果：同意股数5,175,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易事项，股东许资东回避该议案表决。 3）2019年预计向马努（上海）艺术设计有限公司采购技术服务及产品，预计金额500万元整。 议案表决结果：同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 次股东大会有表决权股份总数的0%。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京京都（上海）律师事务所 （二）律师姓名：陈华锋、黄鹏 （三）结论性意见 公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件目录 《2018年度股东大会决议》 《北京京都（上海）律师事务所关于上海爱护网信息科技发展股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》 上海爱护网信息科技发展股份有限公司 董事会 2019年5月22日