上海立峰汽车传动件股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月20日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长陈光爱先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定所做决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数43,586,500股，占公司有表决权股份总数的87.17%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 审议关于2018年度董事会工作报告的议案。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （二）审议通过《2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 审议关于2018年度监事会工作报告的议案。 2.议案表决结果： 同意股数43,586,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （三）审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《上海立峰汽车传动件股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号2019-003）、《上海立峰汽车传动件股份有限公司2018年年度报告》（公告编号2019-004）。 2.议案表决结果： 同意股数43,586,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 审议关于公司2018年度财务决算报告的议案。 2.议案表决结果： 同意股数43,586,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （五）审议通过《2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 审议关于公司2019年度财务预算报告的议案。 2.议案表决结果： 同意股数43,586,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （六）审议通过《2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 根据公司目前经营状况，为了满足公司长期发展需要，公司决定2018年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的利润分配。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （七）审议通过《2018年度审计报告》议案 1.议案内容： 审议瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字[2019]31240004号的标准无保留意见的审计报告。 2.议案表决结果： 同意股数43,586,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决事项。 （八）审议通过《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构》 议案 1.议案内容： 公司拟继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的情况，对公司2019年财务报告进行年度审计，聘期一年，现提请股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数43,586,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 （九）审议通过《向银行申请抵押贷款暨关联担保》议案 1.议案内容： 审议有关向银行申请抵押贷款暨关联担保的议案，具体内容详见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《上海立峰汽车传动件股份有限公司关于向银行申请抵押贷款暨关联担保的公告》（公告编号2019-005）。 2.议案表决结果： 同意股数19,961,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东陈光爱、陈田力、上海爱氏企业管理合伙企业(有限合伙)回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市海华永泰律师事务所 （二）律师姓名：陈昆鹏律师、梁艳律师 （三）结论性意见 本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席股东大会人员的资格，本次股东大会的表决程序与表决结果等相关事项均符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 四、备查文件目录 (一)上海立峰汽车传动件股份有限公司2018年年度股东大会决议 年度股东大会会议的法律意见书 上海立峰汽车传动件股份有限公司 董事会 2019年5月22日