证券代码：839305 证券简称：尼普顿 主办券商：西南证券 浙江尼普顿科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月22日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召开所履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。 （二） 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数39,908,000股，占公司有表决权股份总数的99.77%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《关于公司2018年年度报告及年报摘要》议案 1.议案内容： 公司同意立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并为公司出具2018年度财务审计报告，公司据此编制了年度报告及摘要。董事会对该议案进行表决并同意将该议案提交股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （二） 审议通过《关于公司2018年年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年在5名董事任职期间，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，“三会”的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规的规定要求，且严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司经营取得了较大进展。董事会对该议案进行表决并同意将该议案提交股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （三） 审议通过《关于公司2018年年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年在董事会及高级管理人员的带领下，公司全体员工积极进取，取得了较好的经营效益，财务工作完成良好。董事会对该议案进行表决并同意将该议案提交股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （四） 审议通过《关于公司2019年度财务预算方案》议案 1.议案内容： 2018年在董事会及高级管理人员的带领下，公司全体员工积极进取，取得了较好的经营效益，财务工作完成良好，现对公司2019年度财务预算情况进行汇报。董事会对该议案进行表决并同意将该议案提交股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （五） 审议通过《关于公司2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度标准无保留的审计报告，截至2018年12月31日，公司合并报表的未分配利润为12,626,085.11元。母公司财务报表的未分配利润为8,953,484.03元。结合公司当前实际经营状况，考虑到公司在2019年的经营发展，同意分配2018年利润，根据经审计的2018年度财务报表，公司拟以2018年12月31日的总股本40,000,000股为基数，以未分配利润向权益分派实施时股权登记日的股东按持股比例每10股分红2.125元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准,上述权益分配所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）执行。并提交股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （六） 审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年在3名监事任职期间，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，“三会”的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规的规定要求，且严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司经营取得了较大进展。监事会对该议案进行表决并同意将该议案提交股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （七） 审议通过《关于补充确认2018年并授权2019年使用自有闲置 资金购买理财产品》议案 1.议案内容： 具体内容详见披露于全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）的《关于补充确认2018年并授权2019年使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-016）。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （八） 审议通过《追认子公司杭州三鑫空调工程有限公司对浙江豪诚 制冷设备工程有限公司担保》议案 1.议案内容： 浙江尼普顿科技股份有限公司的子公司杭州三鑫空调工程有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月9日为杭州豪诚制冷设备工程有限公司向杭州联合银行股份有限公司九堡支行申请最高借款人民币2,000,000.00元额度提供连带担保责任，借款期为2017年1月8日至2018年1月8日； 在上述担保合同到期前，子公司杭州三鑫空调工程有限公司（以下简称“三鑫空调”）于2017年12月14日与杭州联合银行股份有限公司提前续签《最高额保证合同》，继续为浙江豪诚制冷设备工程有限公司（杭州豪诚制冷设备工程有限公司于2017年8月15日办理更名）向杭州联合银行股份有限公司九堡支行申请最高借款人民币2,000,000.00元额度提供连带担保责任，借款期为2017年12月14日至2020年12月13日。 鉴于与杭州豪诚制设备工程有限公司的长期合作，且对方同时为子公司提供了银行担保，本着互利的原则，公司于2019年4月28日 召开第一届董事会第十七次会议对该事项进行了审议，以投票表决方式通过了《关于追认子公司杭州三鑫空调工程有限公司对浙江豪诚制冷设备工程有限公司担保》的议案。 2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 （九） 审议通过《关于追认偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 因浙江尼普顿科技股份有限公司在拓展业务过程中，与第三方合作投资经营项目，股东临时用于项目前期周转所需，借款金额1,000,000元人民币，借款期限2018年8月15日至2018年12月28日。该借款关联方用于融资周转使用。 2.议案表决结果： 同意股数4,320,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联股东贾立民、胡顺利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。 （十） 审议通过《关于变更办公注册地址及修订 》议案1.议案内容： 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 原规定 修订后 第四条：公司住所为杭州市拱墅第四条：公司住所为浙江省杭州区祥园路108号4幢501室。 市拱墅区祥园路139号智慧立方 科技中心1幢A楼2楼203室。 变更前公司注册地址为：杭州市拱墅区祥园路108号4幢501室。 拟变更公司注册地址为：浙江省杭州市拱墅区祥园路139号智慧立方科技中心1幢A楼2楼203室。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准2.议案表决结果： 同意股数39,908,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 无需回避表决股东。 三、 律师见证情况 （一）律师事务所名称：浙江丰国律师事务所 （二）律师姓名：李江华、叶君 （三）结论性意见 公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。 四、 备查文件目录 (一)《浙江尼普顿科技股份有限公司2018年年度股东大会会议决议》 (二)《浙江丰国律师事务所关于浙江尼普顿科技股份有限公司2018年年度股东大会之见证法律意见书》 浙江尼普顿科技股份有限公司 董事会 2019年5月22日