深圳麦高控股股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月20日 2.会议召开地点：深圳市福田区滨河大道京基滨河时代广场北区1栋35层3503 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：陈斌 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数130,101,640股，占公司有表决权股份总数的55.4818%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事长代表公司董事会汇报2018年董事会工作情况，具体包括公司2018年度经营情况回顾、2018年度公司财务状况、董事会运作情况、公司未来发展展望。 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （二）审议通过《2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据相关法律法规和公司章程的规定，监事会主席代表监事会汇报2018年度工作情况，具体包括报告期内监事会工作情况、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见等。 2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （三）审议通过《2018年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《2018年度报告及年度报告摘要》，该报告及其摘要的内容依据充分、适当、真实、公允。 2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案无需回避表决。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司做出2018年度财务决算报告。具体内容包括：会计数据和财务指标摘要、报告期内经营状况分析等。 2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （五）审议通过《2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据公司2018年经营情况，结合公司总体发展规划，确定2019年财务预算指标。2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （六）审议通过《预计2019年日常性关联交易1》议案 1.议案内容： 根据公司业务特点，公司预计2019年1月-12月期间，有以下关联方交易： 1）关联方陈斌与公司关联交易金额合计不超过人民币5,200万元，其中：公司与深圳市京基房地产股份有限公司、深圳市沙头下沙事业股份有限公司签订编号为深(福) 上步支行签订了编号为2015年小上字第1215452140号法人购房借款及抵押合同，借款金额11,590,000.00元，借款期限自2015年11月26日至2025年11月26日，利率5.39%，由陈斌与招商银行上步支行签订的编号为2015年小上字第1215452140-2号、本公司与招商银行上步支行签订的编号为2015年小上字第1215452140-1号不可撤销担保书为该借款合同提供担保；关联方陈斌与公司、公司下属企业进行共同投资，投资金额合计不超过人民币4000万元。 2.议案表决结果： 同意股数63,659,320股，占本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东陈斌，所代表的表决票共计66,442,320股，回避表决。 （七）审议通过《预计2019年日常性关联交易2》议案 1.议案内容： 根据公司业务特点，公司预计2019年1月-12月期间有如下关联交易： 1.1关联采购 序号 关联方 关联交易类别 预计发生金额 备注 1 哈密市银玉花岗岩石材 采购商品 不超过3500万 有限公司 1.2关联担保 哈密市银玉花岗岩石材有限公司为补充流动资金，2018年11月20日向哈密红星国民村镇银行申请资金借款人民币490万元，期限一年，本公司子公司哈密市胜拓石材有限公司以自有土地使用权为该项借款提供担保，担保期间为2018年11月20日至2019年11月19日。（详见公告：2018-032） 哈密市银玉花岗岩石材有限公司控股股东刘永灿为深圳麦高控股股份有限公司控股子公司哈密市胜拓石材有限公司股东(持有8.26%的股份)，哈密市银玉花岗岩石材有限公司的股东陈法铸为深圳麦高控股股份有限公司控股子公司哈密市胜拓石材有限公 2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （八）审议通过《2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2018年12月31日，公司合并报表未分配利润为64,772,049.11元，资本公积金为699,466.53元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定2018年度利润分配方案为：2018年度公司不进行利润分配、资本公积转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （九）审议通过《续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》 议案 1.议案内容： 公司2018年度审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中汇事务所”），具体负责公司2018年度财务报告及内部控制的审计工作，经过认真客观地审计工作，中汇事务所为公司2018年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事会经过审核，认为中汇事务所在2018年度审计工作中，恪尽职守，遵循 继续聘用中汇事务所为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告、内部控制的审计工作。 2.议案表决结果： 同意股数130,101,640股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京市隆安（深圳）律师事务所 （二）律师姓名：余佩瑶、王丽娟 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序等均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。 四、备查文件目录 （一）《深圳麦高控股股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《北京市隆安（深圳）律师事务所关于深圳麦高控股股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》 深圳麦高控股股份有限公司 董事会 2019年5月22日