广东科隆智谷新材料股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月20日 2.会议召开地点：广东科隆智谷新材料股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长曾水联先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司已于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上刊登了本次股东大会的通知公告，决定于2018年5月20日召开2018年年度股东大会。会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，持有表决权的股份总数30,300,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司2018年度经营情况回顾、2018年度董事会工作情况和2019年度董事会工作规划。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 对公司2018年度的盈利情况、资产负债情况、营运情况、成长情况、股本情况等主要财务指标情况进行审议。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 1.议案内容： 公司本着谨慎性的原则，结合市场研判和营销计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制了公司2019年度财务预算报告。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《科隆智谷：2018年年度报告》（公告编号：2019-012）、《科隆智谷：2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-013）。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司2018年年度权益分派的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《科隆智谷：2018年年度权益分派预案》（公告编号：2019-014）。 2.议案表决结果： 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （七）审议通过《关于公司2018年年度审计报告的议案》 1.议案内容： 公司2018年年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2019]第34-00124号”标准无保留意见的审计报告。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （八）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构的议案》 1.议案内容： 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，严格依据法律法规对公司进行审计，较好的完成了2018年度财务审计工作，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 1.议案内容： 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，对2018年度关联交易进行确认。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《科隆智谷：关于补充确认2018年度偶发性关联交易的公告》（公告编号：2019-011）。2.议案表决结果： 同意股数2,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易,关联股东钟惠娟、深圳市科隆实业有限公司、惠州市鸿基盛世投资发展合伙企业（有限合伙）回避表决,所持股份总数为28,000,000股,其他非关联股东所持有效表决权股份总数为2,300,000股。 （十）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 根据业务发展需要，对公司2019年度可能发生的日常性关联交易情况进行预计。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《科隆智谷：关于预计2019年度日常性关联交易公告》（公告编号：2019-010）。2.议案表决结果： 同意股数2,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易,关联股东钟惠娟、深圳市科隆实业有限公司、惠州市鸿基盛世投资发展合伙企业（有限合伙）回避表决,所持股份总数为28,000,000股,其他非关联股东所持有效表决权股份总数为2,300,000股。 （十一）审议通过《关于2018年年度募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《关于发布 通知》等相关规定，董事会安排有关部门专人对公司2018年度募集资金存放和使用情况进行专项核查，并出具专项报告。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《科隆智谷：关于2018年年度募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-015）。 2.议案表决结果： 同意股数30,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：广东东方昆仑（东莞）律师事务所 （二）律师姓名：欧绿瑶律师、罗思玲律师 （三）结论性意见 本所经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，本次股东大会的决议合法、有效。四、备查文件目录 （一）《广东科隆智谷新材料股份有限公司2018年年度股东大会决议》 2018年年度股东大会的法律意见书》 广东科隆智谷新材料股份有限公司 董事会 2019年5月22日