新疆康润洁环保科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月20日 2.会议召开地点：乌鲁木齐市高新区北区工业园公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：孔立明 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 本次会议在选举董事或者监事时，采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体执行原则为：股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数；如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共8人，持有表决权的股份总数7,831,000股，占公司有表决权股份总数的66.08%。 （一）审议通过《关于 及报告摘要的议案》 1.议案内容： 公司依据全国中小企业股份转让系统的监管要求，编制了新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年年度报告及报告摘要。 具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-033），《新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-034）。 2.议案表决结果： 同意股数7,831,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 公司董事长孔立明先生代表公司董事会汇报董事会2018年度日常工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数7,831,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 2.议案表决结果： 同意股数7,831,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》 1.议案内容： 为保障公司正常运行及对资金的需求，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司经营业绩、财务状况，公司计划2018年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数7,591,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.94%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.06%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 根据公司2018年度经营情况和财务状况，结合公司财务报表数据编制了《新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数7,591,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.94%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.06%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 议案》 1.议案内容： 根据公司2018年度实际经营情况和财务状况，结合市场等各因素状况，编制了《新疆康润洁环保科技股份有限公司2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数7,591,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.94%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.06%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 根据公司有关财务报表并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司2018年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。 具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》（公告编号：2019-035）。2.议案表决结果： 同意股数1,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的86.14%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的13.86%。 3.回避表决情况 股东孔立明（持股6,100,000股）是公司控股股东、实际控制人、董事长，为关联股东，回避表决。 （八）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-036）。 2.议案表决结果： 同意股数7,591,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.94%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.06%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在国内有着多年为上市公司提供审计服务的经验，为保证审计业务的连续性，公司拟继续聘请信永中和为公司2019年度的审计机构，聘期为一年。 具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《新疆康润洁环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-037）。 2.议案表决结果： 同意股数7,831,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十）审议通过《关于向新疆乌鲁木齐农村商业银行股份有限公司借款暨关联交易的议案》 1.议案内容： 根据公司生产经营需要，公司拟向新疆乌鲁木齐农村商业银行股份有限公司申请借 金额，实际借款金额、借款利率、借款期限以银行与公司签订的《借款合同》为准。 公司董事长、控股股东、实际控制人孔立明先生及乌鲁木齐高新技术融资担保有限公司为本次公司借款提供连带责任担保。 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司董事长、控股股东、实际控制人孔立明先生为公司关联方，孔立明先生为本次公司借款提供连带责任担保构成了关联交易。 具体内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《新疆康润洁环保科技股份有限公司关于向新疆乌鲁木齐农村商业银行股份有限公司借款暨关联交易公告》（公告编号：2019-040）。2.议案表决结果： 同意股数1,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的86.14%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的13.86%。 3.回避表决情况 股东孔立明（持股6,100,000股）先生为本次公司借款提供连带责任担保，为关联股东，回避表决。 （十一）审议通过《关于选举周辉女士担任第二届监事会监事的议案》 1.议案内容： 原监事会主席赵成先生因个人原因辞去监事、监事会主席职务，导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，现选举周辉女士为公司第二届监事会监事，任期自2018年年度股东大会通过之日至第二届监事会任期届满之日止。 周辉女士简历：1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年8月至2006年1月在新疆屯河工贸有限公司任法律审计部主管。2006年1月至2015年12月在新疆华春投资集团有限公司任法务部部长。2016年1月至2017年2月在乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司任业务部经理。2017年2月至今在新疆火炬创业投资有限公司任风控部经理。 该监事不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。 平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《新疆康润洁环保科技股份有限公司监事任命公告》（公告编号：2019-041）。 2.议案表决结果： 同意股数7,831,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 得票数：7,831,000票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：国浩律师（乌鲁木齐）事务所 （二）律师姓名：赵旭东、付洋 （三）结论性意见 本所律师认为，公司二0一八年年度股东大会的召集召开程序、出席本次年度股东大会的人员资格、本次年度股东大会议案的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、备查文件目录 （一）《新疆康润洁环保科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆康润洁环保科技股份有限公司二0一八年度股东大会法律意见书》。 新疆康润洁环保科技股份有限公司 董事会 2019年5月22日