天津天堰科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月21日 2.会议召开地点：天津天堰科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事刘雁飞先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： （1）董事长刘霄飞先生、副董事长邱镇文先生均因工作原因，未能主持会议，经半数以上董事共同推举董事刘雁飞先生主持会议，符合《天津天堰科技股份有限公司章程》的规定。 （2）公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公布了本次股东大会的通知公告，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《天津天堰科技股份有限公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数97,886,104股，占公司有表决权股份总数的60.49%。 二、议案审议情况 1.议案内容： 董事会2018年年度工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （二）审议通过《天津天堰科技股份有限公司监事会2018年年度工作报告》的议案1.议案内容： 监事会2018年年度工作报告 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （三）审议通过《天津天堰科技股份有限公司2018年年度财务决算报告》的议案 1.议案内容： 2018年年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （四）审议通过《天津天堰科技股份有限公司2019年年度财务预算报告》的议案 1.议案内容： 2019年年度财务预算报告。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定2019年年度审计费用》的议案 1.议案内容： 根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为2019年度的审计机构，期限一年，审计费用为人民币伍拾万元整（含6%增值税）。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于确定2018年年度审计费用》的议案 1.议案内容： 根据审计工作量确定2018年年度审计费用。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案》的议案 1.议案内容： 为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从实际出发，基于股东长期利益考虑，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （八）审议通过《天津天堰科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议案 1.议案内容： 该议案内容详见已于2019年4月29日披露于刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《天津天堰科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-014）和《天津天堰科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-015）。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （九）审议通过《天津天堰科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 1.议案内容： 该议案内容详见已于2019年4月29日披露于刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《天津天堰科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016）。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （十）审议通过《天津天堰科技股份有限公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案 1.议案内容： 该议案内容详见已于2019年4月29日披露于刊载在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《天津天堰科技股份有限公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（信会师报字[2019]第ZB11069号）。 2.议案表决结果： 同意股数41,965,181股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案涉及关联事项，关联股东刘霄飞、刘雁飞回避表决。 （十一）审议通过《关于提名董事候选人及调整董事会专门委员会委员》的议案 1.议案内容： 事会审计委员会委员职务，经公司董事会提名委员会审核，提名李振远先生为公司新任董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。若李振远先生当选为公司董事，将选举其为公司董事会战略委员会委员，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。 同时，选举刘雁飞先生为董事会审计委员会委员，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。 前述拟调整后的董事会委员会名单如下： 审计委员会：黄轶、伊德尔、刘雁飞，其中黄轶为主任委员； 战略委员会：刘霄飞、李振远（当选后）、魏臻，其中刘霄飞为主任委员。 2.议案表决结果： 同意股数97,886,104股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所 （二）律师姓名：谢发友、李化 （三）结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《披露细则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件目录 《北京市天元律师事务所关于天津天堰科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》。 天津天堰科技股份有限公司 董事会 2019年5月22日