北京恒通创新赛木科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京恒通创新赛木科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恒通科技 股票代码：300374 信息披露义务人：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司 住所：山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号 通信地址：山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号签署日期：2019年5月24日 股份变动性质：减持 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒通科技中拥有权益的股份； 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动尚需经恒通科技董事会、股东大会审议通过豁免孙志强在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的承诺、国务院国有资产监督管理委员会批准、国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中审查后方可进行。 七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 第一节释义.................................................................................................................. 3 第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第三节权益变动目的及持股计划.............................................................................. 6 第四节权益变动方式.................................................................................................. 7 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 14 第六节其他重大事项................................................................................................ 15 第七节声明................................................................................................................ 16 第一节释义 信息披露义务人、投资公司、丙方指 诸城晨光景泰股权投资基金有限公司 控股股东、实际控制人、乙方 指 孙志强 恒通科技、上市公司、公司 指 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 中国中铁、甲方 指 中国中铁股份有限公司 孙志强、投资公司与中国中铁协议转让其持有的恒通科 技合计65,184,992股股份，占恒通科技股份总数的 本次权益变动 指 26.51%，同时孙志强放弃其在公司拥有的余下 75,297,398股股份（占恒通科技股份总数的30.62%）对 应的表决权 指 孙志强、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司与中国中 《股份转让协议》 铁于2019年5月24日签署的收购恒通科技26.51%股份的 《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转 让协议》 指 孙志强与中国中铁于2019年5月24日签署的关于孙志强 《表决权放弃协议》 放弃行使其剩余30.62%股份所对应的全部表决权的《关 于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之表决权放弃 协议》 本报告书 指 北京恒通创新赛木科技股份有限公司简式权益变动报 告书（二） 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、基本信息 名称：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司 法定代表人：王秋艳 注册资本：5,139.2万元人民币 统一社会信用代码：91110111558507900Q 公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股） 企业地址：山东省潍坊市诸城市贾悦镇希努尔社区赵古庄村央赣路9号 成立日期：2010年7月29日 营业期限：2010年7月29日至2040年7月28日 经营范围：从事对未上市企业股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、股权结构 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 王秋艳 4,356.3214 84.77 王玉莲 565.312 11 谭黎明 162.2333 3.16 李德 23.3333 0.45 许忠 20 0.39 申海军 10 0.19 倪少良 2 0.04 合计 5,139.20 100 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人 信息披露义务人 姓名 职务 性别 国籍长期居住地是否取得其他国家居留权 诸城晨光景泰股 王秋艳 执行董事 女 中国 中国北京 否 权投资基金有限 李光 经理 男 中国 中国北京 否 公司 谭黎明 监事 男 中国 中国北京 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除恒通科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动有助于提升上市公司的业务拓展能力、增强上市公司竞争实力。 本次权益变动完成后，中国中铁将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善公司的公司治理及产业结构，巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。 二、信息披露义务人股份增减计划 本次权益变动后，信息披露义务人投资公司不再持有恒通科技股份，未来12个月内没有增持恒通科技股份的计划。 第四节权益变动方式 一、权益变动方式 2019年5月24日，公司控股股东、实际控制人孙志强先生及投资公司与中国中铁签署《股份转让协议》，根据上述协议约定，投资公司及孙志强将其合计持有的公司65,184,992股股份（占公司总股本的26.51%）转让给中国中铁。其中，孙志强先生向中国中铁转让25,099,132股，占公司总股本的10.21%；投资公司向中国中铁转让40,085,860股，占公司总股本的16.30%；孙志强先生和投资公司完成本次股份转让后，孙志强先生持有公司75,297,398股股份，占公司总股本的30.62%；投资公司不再持有公司股份。 同时，公司控股股东、实际控制人孙志强先生与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，孙志强无条件放弃其持有的公司剩余75,297,398股股份对应的表决权，占公司全部已发行股份总数的30.62%。前述表决权放弃安排和股份转让互为条件，同步实施。 二、信息披露义务人持有股权的变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人投资公司直接持有公司40,085,860股，占公司总股本的16.30%。 本次权益变动后，信息披露义务人投资公司不再持有公司股份。 由于孙志强先生与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，孙志强先生放弃其在公司拥有的75,297,398股股份对应的表决权（占恒通科技总股本的比例为30.62%）。 本次股份变动情况如下表： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东 股票数量 持股比例 股票数量 持股比例 表决权数量 表决权比例 （股） （股） （股） 孙志强 100,396,530 40.83% 75,297,398 30.62% 0 0 投资公司 40,085,860 16.30% 0 0 0 0 中国中铁 - - 65,184,992 26.51% 65,184,992 26.51 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 2019年5月24日，孙志强先生、投资公司与中国中铁签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下： 1、合同主体 甲方：中国中铁股份有限公司 乙方：孙志强 丙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司 2、标的股份 乙方、丙方分别持有的恒通科技25,099,132股股份（占恒通科技总股本的10.21%）、40,085,860股股份（占恒通科技总股本的16.30%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和恒通科技章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 3、转让价格 各方同意，综合考虑恒通科技二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次交易标的股份每股转让价格为12.00元/股。据此，甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为782,219,904元，其中甲方应向乙方支付的股份转让价款为301,189,584元，甲方应向丙方支付的股份转让价款为481,030,320元。 4、甲方付款的先决条件 各方确认，本次股份转让与本次表决权放弃互为条件，同步实施；且甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提： （1）甲方就本次交易，完成对恒通科技及乙方、丙方的尽职调查且对尽职调查结果满意； （2）本协议及《表决权放弃协议》均已生效； （3）恒通科技未出现重大不利变化； （4）不存在禁止转让方履行本协议及《表决权放弃协议》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。 5、股份转让价款的支付安排 各方同意，甲方应分以下四期向乙方、丙方支付股份转让价款： （1）第一期转让价款支付：在本协议第三条甲方付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的30%，该等股份转让款应优先用于乙方和丙方办理标的股份解除质押及乙方缴纳本次交易涉及的税款；甲方支付的第一期转让价款不足以乙方和丙方支付及缴纳前述款项的，乙方和丙方需自筹款项并在第二笔转让价款支付前偿付完毕。 （2）第二期转让价款支付：乙方、丙方将标的股份登记过户至甲方名下之日起5个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的50%，该等股份转让款应优先用于乙方及其关联方支付其应付恒通科技的全部款项；甲方支付的第二期转让价款不足以乙方及其关联方支付前述全部款项的，乙方需自筹款项在第三期转让价款支付前偿付完毕。 （3）第三期转让价款支付：在甲方提名的董事和监事已经过恒通科技股东大会选举为董事、监事且甲方推荐的高级管理人员已经通过恒通科技董事会聘任并且乙方及其关联方已支付完毕其应付恒通科技的全部款项之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的18%。 （4）第四期转让价款支付：在本协议第10.4条约定的事项全部完成且标的股份全部过户至甲方证券账户满三年之日后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自剩余股份转让价款（为各自股份转让价款的2%），该笔款项作为乙方和丙方对本协议项下承诺和保证事项的履约担保。支付第四期股份转让价款的同时，甲方应当按中国人民银行公布的同期银行3年期定期存款基准利率向乙方和丙方分别支付各自第四期股份转让价款本金自第三期转让价款支付之日起对应的利息。 6、协议的生效条件 本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效： （1）本次交易获得甲方董事会批准、丙方股东会的批准； （2）恒通科技董事会、股东大会已审议批准豁免乙方于恒通科技首次公开发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺； （3）本次交易已取得国务院国资委的批准。 （二）《表决权放弃协议》 2019年5月24日，孙志强与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，协议的主要内容如下： 1、合同主体 甲方：中国中铁股份有限公司 乙方：孙志强 2、标的股份 本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份之外的恒通科技75,297,398股股份，占恒通科技总股本的比例为30.62%。 3、表决权放弃内容 （1）乙方无可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利： ①召集、召开和出席恒通科技股东大会（含临时股东大会）会议； ②在恒通科技所有股东大会相关会议中行使表决权； ③向恒通科技股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选； ④法律法规或者恒通科技章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。 （2）本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违 反相关法律法规的要求、乙方做出的公开承诺等。 （3）标的股份过户完成之日起三年内，除向甲方或甲方的关联方转让外，乙方处分（包括但不限于协议转让、大宗交易或二级市场减持、质押等）弃权股份应获得甲方事先书面同意；标的股份过户完成之日起满三年后，乙方拟转让全部或部分弃权股份的，甲方或甲方的关联方有权按本协议的约定优先受让乙方拟转让的股份。 （4）本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的恒通科技股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。 （5）本次表决权放弃后，乙方持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守上述约定。 （6）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、表决权恢复 双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权： （1）当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过40.62%，且比乙方及其一致行动人合计持有的恒通科技股份比例高10%以上时，本次表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。 （2）若甲方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其所持恒通科技股份比例低于26.51%的，本次表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。 （3）当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过30.62%时，乙方自动恢复其持有的恒通科技37,648,699股股份的表决权。 （4）除因财产继承、离婚财产分割的原因外，当乙方将其持有的弃权股份转让给与其无关联的受让方时，该受让方受让的恒通科技股份自动恢复表决权。 5、弃权期限 本协议所述弃权股份的弃权期限，自标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日起至下列任一情形发生时届满： （1）双方签署终止本次表决权放弃的书面文件； （2）乙方不再持有任何弃权股份； （3）弃权股份依据本协议的约定恢复表决权； （4）一方依据本协议的约定解除本协议。 6、协议的生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、乙方签字后成立，与《股份转让协议》同时生效。 四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 本次交易前，信息披露义务人投资公司持有公司40,085,860股股份，占公司总股本的16.30%，其中处于质押状态的股份为37,599,900股，占其持有恒通科技股份的93.80%，占恒通科技总股本的15.29%。 根据《股份转让协议》，投资公司承诺，除上述质押外，投资公司持有的恒通科技股份不存在其他的任何可能影响前述股份完整性、限制上述股份权利行使的其他情形。 五、本次权益变动尚需获得的批准和授权 1、本次权益变动尚需恒通科技召开董事会、股东大会，审议通过豁免孙志强在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的承诺。 2、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。 3、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。 六、其他权益变动披露事项 （一）在本次控制权转让前，信息披露义务人对中国中铁的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信中国中铁主体合法、资信良好、受让意图明确。 （二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 （三）本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所对本次转让的确认文件后，由转让各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内不存在买卖恒通科技股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 王秋艳 2019年5月24日 第八节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《股份转让协议》； 4、《表决权放弃协议》； 5、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。 二、备查文件置备地点 本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。 （本页无正文，为《北京恒通创新赛木科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 王秋艳 2019年5月24日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京恒通创新赛木科 上市公司所 北京 技股份有限公司 在地 股票简称 恒通科技 股票代码 300374 诸城晨光景泰股权投 信息披露义 山东省潍坊市诸城市贾悦镇希 信息披露义务人名称 资基金有限公司 务人住址 努尔社区赵古庄村央赣路9号 拥有权益的股份数量 增加 ?减少? 有无一致行 不变，但持股人发生 有□ 无 ? 变化 变化 动人 □ 信息披露义 信息披露义务人是否 务人是否为 为上市公司第一大股 是 □ 否? 是 □ 否 ? 东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得 选） 上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ 信息披露义务人披露 股票种类：普通股A股 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 持股数量： 40,085,860 持股占公司股份总股本的比例： 16.30% 行股份比例 本次权益变动后，信息 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 变动种类：协议转让，股票种类：普通股A股，变动数量：40,085,860， 变动数量占公司股份总股本的比例： 16.30% 例 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 是 □ 否 ? 不排除 □ 续增持 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 是 否 市场买卖该上市公司 □ ? 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 是 □ 否□ 不适用 ? 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 是 否 不适用 清偿其对公司的负债， □ □ ? 未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 是 ? （本次权益变动尚需经恒通科技董事会、股东大会审议批准豁免孙志强 在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的 承诺、国务院国有资产监督管理委员会批准、国家市场监督管理总局通 本次权益变动是否需 过关于本次交易的经营者集中审查后方可进行。本次权益变动需向深圳取得批准 证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由转 让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过 户登记手续） 否 □ 不适用□ 是否已得到批准 是 □ 否? 不适用□ （本页无正文，为《北京恒通创新赛木科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 王秋艳 2019年5月24日