深圳市名家汇科技股份有限公司董事会 关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向徐建平等9名浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的永麒照明45%的股权，并募集配套资金，该项交易构成发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项，2019年5月15日，上市公司发布了《关于筹划发行股份及定向可转债购买资产事项的停牌公告》，公司自2019年5月15日（星期三）开市起停牌。 3、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。 4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次资产重组事项进展情况公告。 5、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的预案及其摘要，和其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 6、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 7、2019年5月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司本次交易的相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的法定程序 1、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会审议； 2、公司股东大会审议通过本次交易的方案； 3、中国证监会对本次交易的批准。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 本公司及本公司全体董事就本次交易提供的信息披露文件和发行申请文件，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司董事会关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页） 深圳市名家汇科技股份有限公司 董事会 2019年5月24日