证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-076 新大洲控股股份有限公司 关于对已披露公司违规为大股东提供担保事项的 补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新大洲”）前期在核查中发现，公司存在为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向张天宇、蔡来寅借款提供担保的违规事实，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准。上述信息见公司于2019年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》，2019年4月18日在上述指定媒体披露的《公司股票交易异常波动公告》，2019年4月23日在上述指定媒体披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》。于2019年4月29日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》、《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》。现根据公司最新取得的资料补充公告如下： 一、2019年5月21日，公司取得了张天宇（出借人）、尚衡冠通（借款人）与本公司（担保人）、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业集团”，担保人）、陈阳友（担保人）于2018年5月24日签署的《债权债务清偿协议》扫描件，协议内容如下： 张天宇于2018年1月24日向尚衡冠通出借人民币2,300万元，用于其回购在长城证券的股票质押，利率月2%，原借款15日，后延期4次至2018年5月24日止。经张天宇、尚衡冠通清理结算，2018年4月20日，尚衡冠通偿还张天宇450万元，2018年5月7日，尚衡冠通偿还张天宇200万元，其中借款本金 473.65万元，利息176.35万元，现仍欠甲方借款本金1,826.35万元。三方就尚衡冠通欠张天宇借款本息及偿还担保事项达成如下协议：1、借款本金为人民币1,826.35万元。2、借款期自本协议签订之日至2018年6月24日止。3、借款利率为月利率2%（日利率为2%/30日）。4、尚衡冠通偿还张天宇的全部借款本息或其他（如有）应付费用，均为税后款项，有如税、费由尚衡冠通承担。5、本协议借款由新大洲、恒阳农业集团、陈阳友提供连带责任担保，如尚衡冠通未按期偿还，由上述担保人负责偿还。6、担保范围：本协议项下全部借款本金及本金偿清时止的利息、实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、公证费、公告费及所有其他应付款项。7、担保期限为借款期限届满之日起两年。8、各担保人承诺为尚衡冠通提供担保已完成各自审批和授权，如因此导致担保无效或撤消，各担保人亦应就张天宇未受清偿的全部借款本息和第6条费用承担赔偿责任。9、本协议签订后，三方此前签订与本协议借款有关的全部协议、函件等作废，三方均以本协议确定的权利、义务为准。10、本协议经各方签字（捺手印）或盖章之时生效。11、各方因履行本协议产生争议应友好协商，如协商不成可向张天宇所在地人民法院提起诉讼。 上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。 二、2019年5月24日，公司取得了本公司（保证人）与蔡来寅（债权人）于2017年12月28日签署的《保证合同》扫描件，合同主要内容如下： 为了确保尚衡冠通（以下简称“主合同债务人”）与蔡来寅签订的《借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，新大洲同意依照本合同的约定为主合同项下的全部债务提供保证。1、被担保的主债权币种为人民币，本金数据为人民币壹亿元整。2、主合同债务人履行债务的期限为陆个月，由2017年12月28日至2018年06月27日。若主合同项下的借款期限起始日与借款转账凭证不一致时，以放款时的借款转账凭证所记载实际放款日期为准，借款到期日以主合同项下的借款终止日为截止日期。3、新大洲的保证方式为连带责任保证。4、新大洲保证担保的范围为本合同约定的被担保之主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费、案件受理费、财产保全费、保全担保费）和所有其他应付合理费用。5、新大洲的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。 上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。根据尚衡冠通提 供的中国建设银行回单，实际收到借款金额为7,000万元。其中：2017年6月23日收到三笔共4,000万元；2017年9月4日收到3,000万元。实际本公司担保金额的本金部分为7,000万元。 三、此外，公司还存在第一大股东的关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以以简称“恒阳牛业”）占用本公司资金的情形，有关内容见本公司于2019年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况公告》和4月24日在上述指定媒体披露的《新大洲控股股份有限公司更正、补充公告》。有关解决上述资金占用事项的进展见2019年5月16日公司在上述指定媒体披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》。 根据公司目前取得的公司签署的《借款合同》，公司向深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）借款5,000万元，每笔借款的借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止（每笔借款期限的起始日以及利息的起算日以出借人实际转账时间为准）。由关联人陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通签署了《保证合同》，为本公司上述借款提供保证担保。本公司目前取得上述《借款合同》仅有本公司签署盖章，前海汇能无签署盖章；《保证合同》仅有陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通签署盖章，前海汇能无签署盖章。相关合同和内容本公司正在进行核查当中。本公司及尚衡冠通向前海汇能出具的《收款账户确认书》中公司指定收款单位为尚衡冠通。尚衡冠通在2017年11月13日收到1,000万元和2018年1月5日收到2,000万元，实际借款3,000万元。并直接支付到恒阳农业集团，形成非经营性资金占用3,000万元。截止2018年12月31日，连同利息共形成非经营性资金占用41,204,383.56元。有关内容见本公司于2019年4月18日在上述指定媒体披露的《公司股票交易异常波动公告》，2019年4月24日在上述指定媒体披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》等公告信息。 上述关联企业非经营性占用本公司资金未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部决策程序。 四、根据2019年4月25日公司召开的董事会会议决议，公司成立了董事会调查工作组，针对公司及子公司为大股东及其关联企业违规提供担保、关联方违规占用公司资金等情况进行了调查。公司将根据董事会调查工作组的调查结果，依 法依规追究相关当事人责任，追讨关联方占用公司资金，解决违规担保事项。目前恒阳牛业正在筹划以引入战略投资人的方式筹集资金解决占用本公司资金；陈阳友先生也在筹划通过其他方式筹集资金解决尚衡冠通对外借款事宜。鉴于张天宇诉尚衡冠通、本公司、恒阳农业集团、陈阳友借款合同纠纷案，公司于2019 年4月22日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事裁判书》（（2018）黑01民初871号），2019年5月21日收到前述《债权债务清偿协议》。2019年5月22日收到张天宇诉讼案件补充材料，本公司已依法提起上诉。 五、风险提示 公司将根据进展情况履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。” 六、备查文件 1、张天宇、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、新大洲控股股份有限公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友五方签署的《债权债务清偿协议》； 2、新大洲控股股份有限公司与蔡来寅签署的《保证合同》； 3、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）提供的中国建设银行回单； 4、新大洲控股股份有限公司就向深圳前海汇能商业保理有限公司借款签署的《借款合同》； 5、陈阳友、刘瑞毅、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）签署的《保证合同》； 6、新大洲控股股份有限公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）向深圳前海汇能商业保理有限公司出具的《收款账户确认书》； 7、张天宇诉讼案件之黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事裁判书》（（2018）黑01民初871号）； 8、新大洲控股股份有限公司关于张天宇诉讼案件的《民事上诉状》。 新大洲控股股份有限公司董事会 2019年5月27日