1 关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函〔 2019〕 第 133 号 新大洲控股股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2018 年年度报告（以下简称“年报”）事后审 查中关注如下事项： 一、 关于内部控制情况 1. 会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计 报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1） 你公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简 称“尚衡冠通”）实际控制人陈阳友及其关联方违规提供担保；（2）你 公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）为你 公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款 500.00 万元、 500.00 万元提供了担保，宁波恒阳、你公司全资子公司上海新 大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款 500 万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、你公司签署，未履行董事会 审批程序， 违反了你公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》； （3）你公司第一大股东及关联方违规非经营性占用你公司资金；（4） 关联交易未履行审批程序。 你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内部控制 重大缺陷：（1）报告期内出现了第一大股东及关联方违规非经营性占 用公司资金事项；（2）报告期内你公司发生了违规担保、个别关联交 2 易未履行审批手续的内部控制重大缺陷。 请你公司说明整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题拟采 取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。 2. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做 出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见： （1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会 计内部控制制度、财务事项审批人及最终决策人，尚衡冠通及其实际 控制人在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策 权； （2）除财务会计之外，尚衡冠通及其实际控制人是否在其他方 面对你公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，请结合 公司内控重大缺陷及本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分， 详细说明你公司与尚衡冠通在业务、资产、人员、机构及财务等方面 是否保持了上市公司的独立性，如否，请尚衡冠通及你公司按照《上 市公司治理准则》第六章第二节的相关要求完成整改工作； （3）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交 易的识别方法，你公司对第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业 黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的关联交易未 履行相关的审批程序和信息披露义务的原因。另外， 经查，陈阳友持 有黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业”） 45.45%股 份且为恒阳农业的法定代表人、首席代表，请说明你公司未认定恒阳 农业为你公司关联方的原因以及你公司与恒阳农业的交易详细情况； （4）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关 联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原 3 因及拟进一步采取的改进措施（如有）； 如否，且存在报告期末尚未 识别而在目前已识别的关联方，请详细说明你公司报告期末更新后完 整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、 2019 年初至 年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细； （5）你公司向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度， 截至报告期末及年报问询函复函日关联方占款的具体金额及具体的 资金流向，向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人； （6）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值 迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决 策机制； （7）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、 对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷 是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。 二、 关于实际控制人的认定 3. 年报显示， 2009 年 4 月 26 日之后，你公司实际控制人为赵序 宏。 2016 年 4 月 29 日起，公司第一大股东变更为尚衡冠通，你公司 的实际控制人由赵序宏变更为无实际控制人。你公司不存在控股股东 情况理由如下： （1）公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东； （2） 公司目前不存在直接或间接持股比例达 30%以上的股东， 且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或 否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也 无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项； （3） 无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响； 4 （4） 公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上 的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。 综上所述， 目前任何一方股东均不能实现对你公司的实际控制， 且公司任何一方股东均不处于控股股东地位， 故你公司不存在控股股 东。 报告期内，你公司披露《关于第一大股东的实际控制人陈阳友先 生与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司签署《顾问协议》的公告》 （以下简称“ 协议公告”）、《关于第一大股东的合伙人及所持合伙份 额发生变动的公告》称，天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“鼎晖天骏”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》， 恒阳农业同意以人民币 1 元的价格将其占尚衡冠通财产份额的 19.78% 转让给鼎晖天骏。天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“鼎晖天宁”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》，恒 阳农业集团同意以人民币 1 元的价格将其占尚衡冠通财产份额的 23.08%转让给鼎晖天宁。次日，你公司披露《补充公告》称， 合伙人 及所持合伙份额发生变动后，你公司第一大股东的实际控制人未发生 变化，仍为陈阳友。同时， 根据 2018 年 9 月 26 日陈阳友与鼎晖晖泰 投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖晖泰”）签署的《顾问 协议》，鼎晖晖泰向陈阳友提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服 务，尚衡冠通的实际决策权仍由陈阳友行使。 请你公司结合上述情况，同时函询尚衡冠通、陈阳友，对以下问 题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见： （1）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其 他利益安排或利益转移的可能等因素，说明尚衡冠通的股权控制关系 5 及实际控制人情况； （2）结合报告期内尚衡冠通、其实际控制人陈阳友及其关联方 对你公司非经营性资金占用、你公司对其违规担保、未经审议即进行 关联交易等违规情形，说明你公司认定尚衡冠通对你公司不构成实际 控制、不产生重大影响的理由是否充分；你公司第一大股东及其实际 控制人是否具有影响公司独立性的事实，是否事实上对你公司构成实 际控制； （3）披露你公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到 自然人或国有资产管理机构），对比你公司 2016 年、 2017 年年报披 露的尚衡冠通的股权结构图及目前最新的股权结构和控制关系，说明 尚衡冠通的控股股东、实际控制人是否发生变化，如是，请说明你公 司对其股权结构变化履行信息披露义务的情况； （4）协议公告显示，陈阳友曾于 2016 年末发生脑中风病情，当 时病情较轻，之后处于康复当中，近期病情有所加重，行动受到影响， 无法长时间工作。鉴于此陈阳友与鼎晖晖泰于 2018 年 9 月 26 日签署 《顾问协议》，陈阳友同意聘请鼎晖晖泰向其提供与尚衡冠通的日常 运营相关的顾问服务，且鼎晖晖泰愿意按照《顾问协议》向陈先生提 供顾问服务。请结合报告期内陈阳友的身体情况，说明其在辞职前后 能否按照《股票上市规则》《规范运作指引》的相关要求履行董事的 忠实勤勉义务；其对上市公司资金占用、 要求上市公司提供违规担保 等行为，是否受其他个人或组织控制或施加重大影响； （5）请说明鼎晖晖泰及其关联方与你公司第一大股东尚衡冠通、 陈阳友的关系，协议公告显示，鼎晖晖泰向陈阳友提供《顾问协议》 项下约定的顾问服务，以便协助陈阳友实现尚衡贯通的合伙目的，进 6 而协助上市公司推进企业战略实施，加强企业管理和风险防范。 请结合你公司报告期内发生巨额违规担保、非经营性资金占用、 经营亏损、资产处置的等问题，说明鼎晖晖泰是否按照协议约定做好 上市公司风险防控工作，是否设置违约条款，如是请说明具体情况。 鼎晖晖泰及其关联方是否有能力履行上述协议的约定，其在上述资金 占用、违规担保等违法违规行为中发挥的作用。 三、 关于持续经营能力 4. 你公司 2018 年报审计报告显示，“新大洲控股 2018 年度净利 润为亏损 10.62 亿元，营运资金为负 4.06 亿元。且由于诉讼事项导致 包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款 9.51 亿元，其中：逾期 1.56 亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿 还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一 大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保，大股东及关联方违 规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚 未有最终结论。上述事项表明，新大洲控股存在多项对财务报表整体 具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股在财务报表附注十二、 （四）、 4 中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续 经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控 股运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否恰当。” 2019 年 5 月 14 日你公司披露《关于控股子公司内蒙古牙克石五 九煤炭（集团）有限责任公司重大事项的公告》称，自 2019 年 5 月 7 日起，因部分特殊工种人员不能在当地政府人力资源和社会保障部 门办理提前退休，引发五九集团部分职工对国家现行政策强烈不满， 部分职工拒绝下井作业，造成两对生产矿井局部作业不正常，虽经多 7 方努力，仍难以全部恢复正常生产。 请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构 核查并发表明确意见： （1） 截至年报问询函复函日，你公司各类债务违约、诉讼、银 行账户被冻结、停工等事项发生时间，临时信息披露情况（如适用）， 是否存在滞后披露情形，如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公 司的影响、滞后披露原因及其他相关情况； （2）结合目前生产经营情况，说明公司是否存在《股票上市规 则》第 13.3.1 条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月 以内不能恢复正常”的情形，如是，请说明具体情况及处理措施，如 否，请说明你公司的判断依据； （3）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况， 公司是否存在《股票上市规则》第 13.3.1 条中“公司主要银行账号被 冻结”的情形，如是，请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司 解决资金周转问题的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据。 5. 年报披露“与恒阳牛业及其股东研究资金占用解决方案，参 与到其重组融资、债务化解的工作之中。通过向恒阳牛业及关联企业 追回占用资金等多渠道解决公司资金问题，通过现有公司资产的质押、 抵押和处置，与债权人协商解决公司面临的资金问题”。 请你公司说明相关进展情况，如未能取得实质进展，应详细说明 原因并提供合理性分析。 四、 关于收购标的资产业绩补偿问题 6. 你公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了你公司关联方 太平洋牛业有限公司持有的乌拉圭Rondatel S.A及 Lirtix S.A公司 100% 8 股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、 恒阳牛业签订的业绩之补偿协议，交易对手方 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 和恒阳牛业承诺， Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元， 2018 年度承诺扣非 净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低于 1,047.0 万美元， 2017 年、 2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.5 万美元。 （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 Lirtix S.A. 审计报告及财务报表 2017 年度》（信会师报字[2018]第 ZK10165 号）、 《 Rondatel S.A.审计报告及财务报表 2017 年度》（信会师报字[2018] 第 ZK10167 号）： 2017 年度， Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司分别实 现净利润 133.93 万美元、 35.27 万美元，合计 169.20 万美元。 2017 年 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。 （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 Lirtix S.A. 审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字[2019]第 ZK10079 号）、 《 Rondatel S.A.审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字[2019] 第 ZK10080 号）： 2018 年度， Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司分别实 现净利润-583.3240 万美元、 7.3560 万美元，合计-575.9680 万美元。 2018 年 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。 请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构 核查并发表明确意见： （1）你公司 2018 年对 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A 公司派驻董事 及管理人员情况，相关人员参与 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A公司治理、 投资决策、经营管理情况以及你公司后续的相关安排； 9 （2）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格 及变动情况、主要生产成本及变动情况、你公司对公司部年报问询函 〔2018〕第 133 号回复等数据，详细说明标的公司 2017 年、2018 年、 2019 年业绩承诺数额的合理性， 2019 年业绩承诺数可实现性； （3）标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的公司 对你公司发展战略、持续盈利能力的影响； （4）标的公司连续两年未完成业绩承诺， 2018 年业绩亏损，请 结合承诺方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否 具备相应的偿付能力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你 公司的相关安排； （5）年报显示， 报告期你公司对上述商誉计提减值准备 3.16 亿 元，请详细说明上述商誉减值测试具体过程，并就上述商誉减值准备 计提的充分性进行详细说明。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 五、 关于财务报告审计意见事项 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的你公司 2018 年审计 报告及财务报表（信会师报字[2019 第 ZA13286 号]）审计意见类型 为无法表示意见，请根据形成无法表示意见的基础逐项说明如下问题： 7. 为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保 （1）你公司 2018 年审计报告显示， 你公司尚存在为第一大股东 尚衡冠通向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责 任担保。 请说明上述借款发生的时间，借款期限、借款利率，尚衡冠通借 款的目的及用途，你公司对其担保的实现过程，为其担保履行的内部 审批流程、审议程序及信息披露义务。你公司因此涉及的诉讼、财产 10 冻结、纠纷和解及相关事项的进展情况，并提供相应证明文件等材料。 （2）根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑 01 民初 871 号《民事判决书》确认， 你公司第一大股东尚衡冠通于 2018 年 1 月 4 日向自然人张天宇借款 2,300.00 万元，年利息率 24%。 2018 年 5 月 24 日，张天宇与尚衡冠通、 你公司、 恒阳农业、 陈阳友共同签署 《债权债务清偿协议》，确认至 2018 年 5 月 24 日尚衡冠通尚欠张天 宇本金 1,826.35 万元，年利息率 24%，至 2018 年 6 月 24 日一次性还 清。你公司、 恒阳农业、陈阳友共同承担连带担保责任。 请说明上述尚衡冠通借款的目的及用途，你公司对其担保的实现 过程，为其担保履行的内部审批流程、审议程序及信息披露义务。你 公司因此涉及的诉讼、财产冻结、纠纷和解及相关事项的进展情况。 并提供相关合同及证明文件等材料。 8. 第一大股东及关联方大额占用上市公司资金 年报显示， 截止 2018 年 12 月 31 日， 恒阳牛业及第一大股东尚 衡冠通合计占用你公司资金余额 640,502,475.16 元,其中非经营性占 用余额为 520,307,712.32 元。 报告期， 你公司按账龄信用组合计提了 坏账准备 7,348,520.65 元。 年报显示， 恒阳牛业 2018 年度累计非经营性占用上海恒阳贸易 有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳资金 654,603,328.76 元， 期间归还 175,500,000.00 元，截止 2018 年 12 月 31 日非经营性占用 余额 479,103,328.76 元（不含资金占用费）。 年报显示， 你公司 2017 年 10 月与深圳前海汇能商业保理有限公 司（以下简称“前海汇能”） 签订了总额 5,000.00 万元的商业保理合 同和收款账户确认书， 收款账户确认书指定收款单位为你公司第一大 11 股东尚衡冠通，其分别于 2017 年 11 月 13 日收到 1,000.00 万元、2018 年 1 月 5 日收到 2,000.00 万元，实际借款 3,000.00 万元。截止 2018 年 12 月 31 日形成非经营性占用余额 41,204,383.56 元（其中：本金 3,000.00 万元，利息 11,204,383.56 元） 请你公司： （1）结合你公司 2019 年 4 月 24 日披露的《关于对深圳证券交 易所关注函回复的公告》（以下简称“回复公告”），补充上海恒阳、 宁波恒阳 2018 年度与恒阳牛业购销往来发生的时间； （2）回复公告显示，“ 上海恒阳多预付 640,339,708.87 元；多预 付款项应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还 175,500,000.00 元，期末非经营性占用余额为 464,839,708.87 元”， 请 你公司详细说明上述款项不具有商业实质的理由及详细计算过程； （3）回复公告显示，“ 年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额 为 134,458,382.73 元， 大于销售形成的应收账款 14,263,619.89 元，不 具有商业实质，为非经营性占用款”， 请你公司详细说明上述款项不 具有商业实质的理由及详细计算过程； （4）请说明前海汇能的企业性质、注册地、主要办公地点、法 定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东及其实 际控制人情况。前海汇能与上市公司及上市公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系； （5）你公司 2017 年 10 月与前海汇能签订了总额 5,000.00 万元 的商业保理合同和收款账户确认书背景及目的，履行的审议程序及信 息披露义务（如适用）以及你公司指定收款收款单位为尚衡冠通的原 12 因及合理性； （6）截至年报问询函回复日，你公司追讨相关方资金占用的进 展情况，相关方的财务状况及筹措资金的进展，你公司拟采取的进一 步措施及具体的时间安排。 结合上述违规担保、资金占用等违规事项， 及本函件关于实际控 制人的认定部分的回复，说明你公司关于实际控制人的披露和认定是 否一致。 请持续督导机构核查并发表明确意见。 9. 可供出售金融资产计提减值准备 年报显示， 你公司持有辛普森游艇有限公司（以下简称“ 辛普森 游艇”） 25%股份，列为你公司可供出售金融资产，期初账面余额为 51,867,747.39 元，报告期内增加 2,499,971.94 元，期末金额为 54,367,719.33元，计提减值准备 52,342,441.74元，计提比例为 96.27%。 2015 年 5 月 28 日， 你公司第八届董事会 2015 年第六次临时会 议，决议通过分三次受让辛普森游艇有限公司股权的方式收购辛普森 游艇有限公司 60%股权。截止 2018 年 12 月 31 日， 你公司通过全资 子公司圣帝诺香港以货币 800.00 万美元完成了前二期受让款的支付 （其中第二期受让款 480.00万美元于 2016年 12月 15日完成支付）， 购买了辛普森游艇有限公司 25%股份。辛普森游艇有限公司于 1984 年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了 经纪业务外，还提供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务， 并给予游艇船东全方位的支持。 年报显示， 主要原因是自 2015 年 12 月你公司完成对辛普森游艇 有限公司前二期 25%股份受让以来，其经营连续亏损，你公司拟对游 艇产业进行剥离处置，因此， 报告期按照持有辛普森游艇有限公司 13 25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减 值准备。 鉴于你公司目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有 限公司的投资，因审计证据不足，年审会计师无法判断该减值准备计 提的适当性及准确性。 （1）请你公司年审会计师说明已开展的审计工作、审计程序、 审计范围受限情况（如有）等事项； （2）请你公司结合辛普森游艇最近三年主要财务数据及最近一 期经审计报表（如适用），说明可供出售金融资产的减值测试过程， 并结合你公司对辛普森游艇的经营情况的影响说明资产减值损失计 提的合理性； （3）年报显示，你公司游艇业务涉及的合并财务报表范围内子 公司包括海南圣帝诺游艇会有限公司、三亚圣劳伦佐游艇销售有限公 司、海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司等公司。请说明开展游艇 业务以来对相关业务投入的资金情况，业务发展情况，涉及的主要公 司及上下游客户情况，主要子公司（含控股、参股公司）最近三年一 期的主要财务数据。你公司目前涉及游艇业务的主要资产是否存在权 利受限，如是，请说明具体原因及相关进展。 六、 关于资产减值 10. 年报合并财务报表附注“资产减值损失”项下显示，你公司 报告期计提资产减值损失共计 8.62 亿元，较 2017 年 885.63 万元增加 9632.14%。 其中， 报告期计提坏账损失 6440.73 万元、存货跌价损失 4310.18 万元、可供出售金融资产减值损失 5234.24 万元，固定资产 减值损失 17.49 万元、在建工程减值损失 3.30 亿元、无形资产减值损 失 4186.53 万元、其他减值损失 1394.33 万元、商誉减值金额为 3.16 14 亿元。 （1）关于在建工程减值损失。你公司合并财务报表附注“本期 计提在建工程减值准备情况”项下显示，因当前开采条件不利、地方 需求不足、铁路运输受限等，经测算收入成本倒挂无开采价值，五九 集团股东决议长期对白音查干煤矿工程停建， 导致报告期计提在建工 程减值损失 3.30 亿元， 系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊 普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以 财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可收回价值项目资 产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-107 号）评估确认的在建 工程可收回金额与在建工程账面价值的差额确定白音查干煤矿在建 工程减值准备金额。 请你公司①说明历年对白音查干煤矿工程累计投资情况；②你公 司决议长期对白音查干煤矿工程停建履行的审议程序及信息披露义 务（如适用）；③请说明白音查干煤矿工程收入成本倒挂无开采价值 的测算过程；④你公司决定投资建设白音查干煤矿工程履行的审议程 序；⑤你公司决定对白音查干煤矿投资建设、决定停止投资建设的时 点煤矿开采条件是否发生重大变化，如否，你公司做出相反决策的主 要原因；⑥你公司计提减值损失的测试过程；①白音查干煤矿工程停 建对你公司未来持续经营能力的影响。 （2）关于无形资产减值损失。年报合并财务报表附注“无形资 产”项下显示， 报告期计提探矿、采矿权无形资产减值准备 41,865,323.46 元，系根据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古 自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘（保留）探矿权评估报告（信 矿评报字（2019）第 A0003 号）、《内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 15 有限责任公司白音查干分公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿 评报字（2019）第 A0002 号）以资产减值测试为目的确认的评估值 为依据计算确定的无形资产减值准备金额。 请你公司说明①你公司对白音查干煤矿同一标的分别采用立信、 北方亚事两家资产评估的背景及原因；②结合《企业会计准则第 8 号 ――资产减值》的规定说明 2018 年上述无形资产减值测试的过程， 包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值 损失的确认方法、减值测试具体过程。 （3）商誉减值问题请参见关于收购标的资产业绩补偿问题部分； （4） 请你公司报备报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应 收账款的明细、包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、 计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点； 说明报告期是否 存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，如是，请补充披 露单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括应 收对象、应收账款余额、坏账计提金额、坏账计提理由等；说明你公 司应收账款坏账准备同比增加的原因，并对比近两年对前五大客户销 售的回款情况、说明对长账龄应收账款的催收措施； （5）报告期末，你公司存货中原材料的账面余额为 3767.95 万 元，计提存货跌价准备 1.39 万元；库存商品账面余额为 1.19 亿元， 计提存货跌价准备 3691.46 万元；周转材料账面余额 41.65 万元，计 提存货跌价准备 32.55 万元，在途商品账面余额为 4964.62 万元，计 提存货跌价准备 986.03 万元。请说明你公司库存商品、在途商品的 具体构成，并结合你公司经营状况、产品特点、计提存货跌价准备的 会计政策等，补充说明库存商品、在途商品等的存货跌价准备计提的 16 具体依据、计算过程，以及计提金额是否审慎、合理； （7）关于其他减值损失。 请说明其他减值损失的具体内容，计 提减值的对象、计提减值的原因及测试过程。 请年审会计师对各项减值损失核算的准确性核查并发表明确意 见。 七、其他问题 11. 年报“预付款项”显示，预付对象上海洁宜实业有限公司（以 下简称“上海洁宜”）期末余额 15,669,088.04 万元。 （1）请你公司核查上海洁宜是否为你公司或你公司 5%以上股东 的关联方； （2）前期公告显示，你公司于 2018 年 7 月收回上海洁宜预付款 金额超过 2 亿元，请说明你公司 2018 年第三季度末预付账款并未明 显减少，余额仍超 5 亿的原因及合理性； （3）结合你公司对上海洁宜与你公司、你公司 5%以上股东关联 关系的核查结果，说明相关预付款是否构成非经营性资金占用或者财 务资助。 12. 你公司 2019 年 4 月 24 日发布的《关于累计诉讼、仲裁情况 的公告》（公告编号：临 2019-045），你公司与上海和附实业有限公司 （以下简称“和附实业”）涉及 10,294,366 元的借贷纠纷。 （1）根据国家企业信用信息公示系统查询，上海和附实业有限 公司的注册资本仅为 100 万元，请结合你公司目前的资金及现金流状 况说明向其借款的背景及目的； （2）通过上海市金融办网站未查询到和附实业的名录，请说明 和附实业是否符合小额贷款公司注册资本及股权结构的相关条件。 17 13. 报告期内，你公司多名董事、监事、高级管理人员来自恒阳 牛业及其关联方， 而恒阳牛业占用上市公司巨额资金， 请结合相关董 事、监事、高级管理人员的履历及任职以来的履职情况说明相关董监 高是否存在利益冲突、是否履行忠实勤勉义务、是否保证上市公司及 全体股东利益。 请你公司就上述问题做出书面说明， 涉及需披露的， 请及时履行 披露义务， 并在 6 月 10 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派 出机构。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019 年 5 月 31 日