证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2019-029 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次拟注销的股票期权数量为7,800,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）； 2、本次注销事宜经董事会、监事会审议通过后将在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。 广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第八届董事第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于公司注销部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下： 一、股票期权激励计划的主要内容及实施情况 （一）股票期权激励计划的主要内容 1、股票期权激励计划标的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 2、股票期权激励计划标的股票数量 公司向激励对象授予2700万份股票期权。 3、股权激励对象 公司董事及高级管理人员、中层人员及核心业务人员。 4、股票期权的行权安排 自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示： 行权期 行权时间 行权 比例 授予股票期权的第 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40% 一个行权期 月内的最后一个交易日当日止 授予股票期权的第 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30% 二个行权期 月内的最后一个交易日当日止 授予股票期权的第 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30% 三个行权期 月内的最后一个交易日当日止 （二）股票期权激励计划的实施情况 1、2016年12月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司2016年12月20日披露于巨潮资讯网的《2016年股票期权激励计划（草案）》及相关公告； 2、2016年12月19日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的 议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 3、2017年1月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要 的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，详情参见公司2017年1月6日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《2017年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2017-001）； 4、2017年1月12日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，董事会认为本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予15名激励对象2,700万份股票期权。本股权激励计划的授予日为2017年1月12日。独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司2017年1月13日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号2017-004）及相关公告； 5、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》，因激励对象余炎祯先生、关卓文先生、刘国龙先生、郑重华先生、陈伟奇先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权全部注销，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司2018年10月31日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号2018-065）及相关公告。 6、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》、《2016年股权激励计划第二个行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同 意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，详情请参见公司于2019年5月28日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司注销部分股票期权的公告》（公告编号2019-029）及相关公告。 7、已授予股票期权历次变动情况 变动 该次 该次取消 该次激励 该次变动后 该次变动 该次变动 变动原 日期 行权 期权数量 对象减少 期权数量 后行权价 后激励对 因简要 数量 (万份) 人数 (万份) 格 象人数 说明 2018 ― 900 5人 1800 10.14元 10人 因离职 年10 注销 月31 日 2019 ― 100 1人 1700 10.14元 9人 因离职 年5月 注销 27日 2019 ― 680 ― 1020 10.14元 ― 激励对 年5月 象在行 27日 权期内 未申请 行权 合计 1680 1020 8、截至目前，本公司未接到激励对象提出的行权申请。 二、本次注销部分股票期权的原因 （一）第一个行权期内已获授但尚未行权的股票需予以注销 在第一个行权期内（即2018年1月12日起至2019年1月11日止）未有激励对象提出行权申请，根据《股票期权激励计划（草案）》第四章第二条第四项规定“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司将对上述9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但未提出行权申请的股票期权共680万份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。 （二）因激励对象离职需予以注销 因激励对象陶石先生已离职，不再具备激励对象资格。根据公司《股票期权激励计划（草案）》第九章第二条第二项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，按照公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权全部注销。 三、 拟注销股票期权明细 姓名 职务 本次注销的股票 说明 占已授予股 期权数量（股） 票期权比例 石松山 董事 400,000 行权条件达成未行权予以注销 1.48% 廖雁鸣 董事 400,000 行权条件达成未行权予以注销 1.48% 姜炯 董事，副 1,200,000 行权条件达成未行权予以注销 4.44% 总裁 王承卫 总裁 1,200,000 行权条件达成未行权予以注销 4.44% 王颖 董事会秘 600,000 行权条件达成未行权予以注销 2.22% 书、总裁 助理 张璇 财务总监 行权条件达成未行权予以注销 2.22% 600,000 中层管理人员、核心 2,400,000 行权条件达成未行权予以注销 8.89% 技术（业务）人员3 人 陶石 原董事 1,000,000 已于2019年3月19日辞去 3.70% 董事职务 合计 7,800,000 28.89% 四、 本次注销股票期权事项对公司的影响 本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的财务状况及经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。 五、 独立董事和监事会的审核意见 （一）独立董事意见 经核查，公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及已离职激励对象获授但尚未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 因此，独立董事同意公司董事会本次注销《2016年股票期权激励计划（草案）》授予的该部分股票期权。 （二）监事会意见 根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内未提出行权申请，公司按照相关规定对上述9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共 6,800,000份予以注销，同时因激励对象陶石先生离职导致其不再符合激励条件，公司对其获授但尚未行权的股票期权1,000,000份予以注销。董事会本次 关于注销上述股票期权的审议程序符合相关规定，同意公司注销上述股票期权。 因此，监事会同意公司注销上述股票期权。 六、 律师事务所法律意见书的结论意见 公司本次注销已取得现阶段的批准和授权；公司本次注销的原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，以及本次注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。 七、 备查文件 1、 第八届董事会第二十六次会议决议文件； 2、 第八届监事会第十七次会议决议文件； 3、 独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、 北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书； 5、 广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）。 特此公告。 广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会 2019年5月27日