证券代码：872919 证券简称：科尔股份 主办券商：恒泰证券 山东科尔自动化仪表股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月28日 2.会议召开地点：山东科尔自动化仪表股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：周航董事长 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数7,300,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度董事会工作报告 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （二）审议通过《2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度监事会工作报告 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （三）审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号分别为：2019-007、2019-008） 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年度财务决算报告 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （五）审议通过《2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 2019年度财务预算报告 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （六）审议通过《2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 为提高财务稳健性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时更好维护全体股东长远利益，从公司实际出发并经董事会研究决定：不进行2018年度利润分配，也不实施公积金转增股本方案。 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》议案 1.议案内容： 公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （八）审议通过《关于追认公司与周航关联借款》议案 1.议案内容： 追加确认2018年度周航给与公司关联借款272万元 2.议案表决结果： 同意股数1,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 公司股东周航和孙读朝涉及此议案的关联交易事项，周航与孙读朝为表兄弟关系，需回避表决 （九）审议通过《追加确认公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行申请借款150 万元》议案 1.议案内容： 2017年12月22日至2018年12月17日，公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行担保借款人民币150万元，用于购买调节阀等材料，本借款已于2018年12月17日结清。公司于2017年12月22日与该行签订《借款合同》（合同编号：2017年120041 法借字0082号） 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （十）审议通过《追加确认关联方为公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行申请 借款150万元提供担保》议案 1.议案内容： 2017年12月22日至2018年12月17日，公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行担保借款人民币150万元。公司实际控制人周航和配偶穆春霞做为连带责任担保人于2017年12月22日与该行签订《保证合同》（合同编号：2017年120041法保字0082-2号）、主要投资人孙读朝和配偶刘成珍做为连带责任担保人于2017年12月22日与该行签订《保证合同》（合同编号：2017年120041法保字0082-1号）、聊城市天弘融资担保有限公司做为保证人于2017年12月22日与该行签订《保证合同》（合同编号：2017年120041法保字0082号 2.议案表决结果： 同意股数1,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 担保人周航和孙读朝系公司股东，穆春霞系周航配偶、刘成珍系孙读朝配偶，本议案涉及关联交易事项，故需回避表决 （十一）审议通过《追加确认公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行申请借款 450万元》议案 1.议案内容： 2018年1月15日至2018年9月14日，公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行委托借款人民币450万元，用于补充资金和购买原材料，本借款已于2018年9月14日结清。公司于2018年1月15日与该行签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2018年120041法委贷借字0003号）。委托人系聊城盛世高科投资有限公司 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （十二）审议通过《追加确认关联方为公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行申 请借款450万元提供担保》议案 1.议案内容： 2018年1月15日至2018年9月14日，公司向齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行委托借款人民币450万元。公司最终控制人周航和配偶穆春霞做为连带责任担保人于2018年1月15日与该行签订《保证合同》（合同编号：2018年120041法保字0003号） 2.议案表决结果： 同意股数1,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 公司股东周航和孙读朝涉及此议案的关联交易事项，周航与孙读朝为表兄弟关系，需回避表决 （十三）审议通过《关于追加确认公司向聊城沪农商村镇银行委托借款450万元》议案1.议案内容： 2018年9月10日至2018年12月7日，公司向聊城沪农商村镇银行委托借款人 民币450万元，用于购买仪表配件，本借款已于2018年12月7日结清。公司于2018年1月15日与该行签订《委托贷款合同》（合同编号：63522118120121）。委托人系聊城盛世高科投资有限公司 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （十四）审议通过《关于追加确认公司向中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行借 款300万元》议案 1.议案内容： 2018年9月14日至2019年9月11日，公司向中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行土地抵押及担保借款人民币300万元，用于购买热量表等材料，目前本合同正常执行中。公司于2018年9月12日与该行签订《流动资金借款合同》（合同编号：37010120180007745） 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （十五）审议通过《追加确认关联方为公司向中国农业银行股份有限公司聊城开发区支 行申请借款300万元提供担保》议案 1.议案内容： 2018年9月14日至2019年9月11日，公司向中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行土地抵押及担保借款人民币300万元公司。实际控制人周航、主要投资人孙读 朝连带责任担保人于2018年1月15日与该行签订《保证合同 》（合同编号：37100120180083671）；公司于2018年9月12日与该行签订《土地抵押合同》（合同编号：37100620180002719） 2.议案表决结果： 同意股数1,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 担保人周航和孙读朝系公司股东，涉及此议案的关联交易事项，需回避表决 （十六）审议通过《股东大会授权董事会在募集资金总额不超过1000万范围内发行股 票的议案》 1.议案内容： 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（以下简称《发行规定》）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的相关规定，为了改善公司资本结构、降低融资成本，快速高效地进行小额融资，现提请公司股东大会授权公司董事会在募集资金总额不超过1,000万元的范围内发行股票（以下简称“本次授权发行股票”）。同时，提请公司2018年年度股东大会授权公司董事会在上述额度内具体办理发行股票的相关事宜。授权发行方案具体内容如下： 一、公司董事会行使本次发行股票授权的前提条件 （一）发行股票数量上限 本次授权发行股票的数量不超过10,000,000股（含）。 （二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法 本次授权发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者，其中新增投资者合计不超过35名。同时，根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第八条的规定，董事会审议股票发行方案时，发行对象不包括挂牌公司控股股东、实际 控制人、董事或前述主体关联方。 （三）现有股东优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 公司章程未对在册股东的优先认购权做出特殊约定，因此公司在册股东享有本次授权发行的优先认购权。 （四）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字（2019）3088号审计报告，截至2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.19元。 公司的股票交易方式为集合竞价，公司股票自挂牌以来截至2019年5月14日有效交易时段止无交易。 公司本次授权股票发行价格主要考虑发行目的，并结合了公司所处行业特点、成长潜力、交易数量和交易价格等多种因素综合确定，具体发行价格需根据股票发行的具体情况确定。 （五）募集资金总额上限 本次授权发行股票募集资金总额不超过人民币1,000万元（含1,000万元），认购人全部以现金形式进行认购。 （六）募集资金用途 本次授权发行公司股票的募集资金，主要用于补充流动资金，具体用途根据公司资金需求情况确定。 （七）股东大会对董事会办理本次授权发行事宜的具体授权 1、制定和实施每次发行的具体方案，以及制作、修改、签署并申报发行申请材料； 2、每次股票发行工作需向上级主管部门递交所有材料的准备和报审； 3、每次股票发行工作上级主管部门（如有）所有批复文件手续的办理； 4、每次股票发行工作备案及股东变更登记工作； 5、签署、批准与本次授权发行涉及的有关的各项协议、承诺； 6、本次授权股票发行涉及的新增股份托管登记、限售登记等工作； 7、公司章程变更后的相关备案及后续工作； 8、每次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜； 9、聘请参与每次定向发行股票的中介机构及决定其专业服务费用； 10、每次股票发行需要办理的其它事宜。 （八）其它必须明确的事项 1、根据公司发展需要以及市场条件决定发行股票的具体方案、具体条款、客观条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件； 2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项（包括但不限于发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、发行价格确定办法、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整以及变更募集资金用途等）外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对股票发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。 二存在以下情形之一的，公司不得进行本次授权发行股票 （一）董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的； （二）认购人以非现金资产认购的； （三）发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的； （四）本次发行中存在特殊投资条款安排的； （五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取纪律处分措施的； （六）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的； （七）全国股转公司认定的其它情形。 三、本次发行决议的有效期 上述授权事项的有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 该议案是关于在授权有效期内的发行股票的议案，议案审批的额度是指授权有效期 内可能会产生的额度上限额，公司董事会可在授权有效期内任何时间点视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 （十七）审议通过《修改公司 发行制度相关条款部分的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 原规定 修订后 第十五条公司股份的发行，实行公开、公 第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票在全 股份，每股应当支付相同价额。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，按照全国中 国中小企业股份转让系统挂牌后，按照全国中 小企业股份转让系统的有关规定执行。 小企业股份转让系统的有关规定执行。 公司增发新股由公司股东大会决议发行或 由公司董事会在股东大会授权范围内决议发 行。 第十九条公司根据经营和发展的需要，依 第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 准的其他方式。 公司通过发行股票增加注册资本的，由公 司股东大会决议发行，或由公司董事会在公司 股东大会授权范围内决议发行。 经公司股东大会授权，公司董事会可以在 授权期限内在募集资金最高不超过人民币1,000 万元的额度范围内决议股票发行事项。 第三十三条股东大会是公司的权力机构，第三十三条股东大会是公司的权力机构，依法 依法行使下列职权： 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… …… (十八)授权董事会可以在募集资金最高不超过 人民币1,000万元的额度范围内决议发行股票。 第八十条董事会行使下列职权： 第八十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作； …… …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、股票发行等事 …… 项； …… 2.议案表决结果： 同意股数7,300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：山东慎远律师事务所 （二）律师姓名：杜德臣、高杰 （三）结论性意见 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。 四、备查文件目录 《山东科尔自动化仪表股份有限公司2018年年度股东大会决议》 《山东慎远律师事务所关于山东科尔自动化仪表股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》 山东科尔自动化仪表股份有限公司 董事会 2019年5月28日