证券代码：870952 证券简称：三辰电器 主办券商：兴业证券 浙江三辰电器股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月24日 2.会议召开地点：浙江三辰电器股份有限公司大会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：徐小陆 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规的规范性文件及《公司章程》的有关规定，无需取得相关部门批准或履行必要程序。 （二） 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共42人，持有表决权的股 份总数35,000,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《2018年度董事会工作报告》 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》内容分两大部分，第一部分，回顾2018年度工作，第二部分，部署2019年度工作重点，并下达公司2019年经营目标及计划。请股东大会审议表决。 2.议案表决结果： 同意股数34,133,333股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.52%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数866,667股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.48%。3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二） 审议通过《2018年度监事会工作报告》 1.议案内容： 《2018年度监事会工作报告》就公司2018年度监事会的工作情况进行了回顾总结，并提出了2019年度公司监事会的工作重点。请股东大会审议表决。 2.议案表决结果： 同意股数35,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三） 审议通过《2018年年度报告及摘要》 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《浙江三辰电器股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-008）及《浙江三辰电器股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-009）。2.议案表决结果： 同意股数34,133,333股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.52%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数866,667股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.48%。3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （四） 审议通过《2018年度财务决算报告》 1.议案内容： 以公司截至2018年12月31日的经营结果为基础，根据法律、法规和公司章程的规定，编制的《2018年度财务决算报告》，请股东大会审议表决。 2.议案表决结果： 同意股数35,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五） 审议通过《2019年度财务预算报告》 1.议案内容： 以公司2019年经营目标及计划为基础，根据法律、法规和公司章程编制的《2019年度财务预算报告》，请股东大会审议表决。 2.议案表决结果： 同意股数34,133,333股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.52%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数866,667股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.48%。3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （六） 审议通过《2018年度利润分配方案》 1.议案内容： 为利于公司长远发展，公司决定2018年度暂不进行利润分配，未分配利润结转以后年度分配。请股东大会审议表决。 2.议案表决结果： 同意股数31,993,768股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.41%；反对股数3,006,232股，占本次股东大会有表决权股份总数的8.59%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （七） 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 公司从股份制改造到申请挂牌以来，一直聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，其在审计过程中认真履行职责，能够独立、客观、公正地完成财务报告审计工作。鉴于其对公司业务较为熟悉，以及双方良好的合作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责对公司2019年财务报告提供审计服务。请股东大会审议表决。 2.议案表决结果： 同意股数35,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （八） 审议通过《关于追认变更2017年第一次股票发行部分募集资 金用途的议案》 1.议案内容： 由于对于规则的理解存在偏差和操作失误，公司在实际使用股票发行募集资金时，存在变更部分募集资金使用用途的情形。具体为：公司财务人员于2018年5月2日，在募集资金专户归还银行贷款额度已使用完毕的情况下，误用募集资金归还银行贷款人民币850万元， 后经发现，于2018年5月10日，将人民币850万归还入募集资金专户。根据股票发行方案的约定，公司可用于归还银行贷款的募集资金为人民币1740万元。实际使用中，公司超额使用募集资金归还银行贷款，该事项构成了募集资金用途的变更，涉及变更募集资金用途的金额为8,500,000元。现履行内部审议程序予以追认。 2.议案表决结果： 同意股数34,270,247股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.91%；反对股数551,736股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.58%；弃权股数178,017股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.51%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （九） 审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《浙江三辰电器股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果： 同意股数34,079,771股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.37%；反对股数551,736股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.58%；弃权股数368,493股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.05%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十） 审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《浙江三辰电器股份有限公司关于预计2019年度日常性关联交易公告》（公告编号：2019-006） 2.议案表决结果： 同意股数8,747,762股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 因本次审议关联交易议案与徐小陆、陈立荣、王炳林、叶建荣、徐旭军、刘笃金、郭永敏、颜康敏、陈小俭、郭巍、叶逢春、郑玉平、郭云晓、徐永福、王银锋、周永忠、张德军、陈丕力、陈卫珍，共19位股东（持有股份26,252,238股）都有关联关系，19位股东需回避表决。 三、 律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海明伦律师事务所 （二）律师姓名：屠永军、方为守 （三）结论性意见 公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果事宜，均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。四、 备查文件目录 （一）经与会董事和记录人签字确认的《浙江三辰电器股份有限公司2018年年度股东大会决议》 （二）《上海明伦律师事务所关于浙江三辰电器股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》 浙江三辰电器股份有限公司 董事会 2019年5月28日