山东华网智能科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月27日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长杨国栋先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中的有关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共10人，持有表决权的股份总数30,163,761股，占公司有表决权股份总数的71.15%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>》议案 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》 2.议案表决结果： 同意股数30,163,761股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股 有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （二）审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>》议案 1.议案内容： 《2018年度监事会工作报告》 2.议案表决结果： 同意股数30,163,761股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （三）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>》议案 1.议案内容： 《2018年度财务决算报告》 2.议案表决结果： 同意股数30,163,761股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （四）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>》议案 1.议案内容： 《2019年度财务预算报告》 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （五）审议通过《关于<2018年年度报告及年度报告摘要>》议案 1.议案内容： 《2018年年度报告及年度报告摘要》 2.议案表决结果： 同意股数30,163,761股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （六）审议通过《关于<2018年度利润分配方案>》议案 1.议案内容： 为支持公司发展，公司拟定2018年度不进行分配。 2.议案表决结果： 同意股数30,163,761股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （七）审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度 审计机构》议案 1.议案内容： 公司拟聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果： 同意股数30,163,761股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无回避表决情况。 （八）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 为补充公司流动资金，公司向东营市莱商村镇银行申请500万贷款，借款年利率为5.9%。由山东华网智能科技有限公司提供200万元保证金担保，由山东华网智能科技有限公司所拥有的六项实用新型专利提供质押担保，由杨国栋、沙元霞、杨光提供自然人担保。 2.议案表决结果： 同意股数2,901,308股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 上述交易属于关联交易，关联股东杨国栋和沙元霞进行了回避表决，杨国栋和沙元霞为夫妻关系；杨国栋持有公司股份21,285,427股，沙元霞持有公司股份5,977,026股，以上关联股东合计持有公司股份27,262,453股。 （九）审议通过《关于由关联方杨国栋、沙元霞为公司银行借款提供担保的议案》议 案 1.议案内容： 为补充公司流动资金，公司拟向兴业银行股份有限公司东营分行申请500万元贷款，借款年利率为6.96%。根据银行要求，由公司控股股东、实际控制人、董事长杨国 2.议案表决结果： 同意股数2,901,308股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 上述交易属于关联交易，关联股东杨国栋和沙元霞进行了回避表决，杨国栋和沙元霞为夫妻关系；杨国栋持有公司股份21,285,427股，沙元霞持有公司股份5,977,026股，以上关联股东合计持有公司股份27,262,453股。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：山东齐鲁（东营）律师事务所 （二）律师姓名：王建强、程世洋 （三）结论性意见 公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席年度股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）《山东华网智能科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《山东齐鲁（东营）律师事务所关于山东华网智能科技股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》。 山东华网智能科技股份有限公司 董事会 2019年5月28日