中国银河证券股份有限公司关于金鸿控股集团股份有限公司 终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金 用于永久补充流动资金的核查意见 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，中国银河证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）作为金鸿控股集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“金鸿控股”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，就金鸿 控股终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补 充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1341号文《关于核准中油金鸿能 源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，金鸿控股于2015年1月向招 商财富资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易 方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、 金鹰基金管理有限公司等共计7名特定投资者非公开发行普通股82,464,454股，发 行价格21.10元/股，募集资金总额为1,739,999,979.40元，扣除发行费用 44,332,464.46元后，募集资金净额为1,695,667,514.94元。以上募集资金到位情况 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字 [2014]第250344号），募集资金全部存放于募集资金专户内。 为规范公司募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度，在民生银行北京工体北路支 行和华夏银行北京紫竹桥支行开立了募集资金专用账户，账号分别为692942574 和10279000000847657。金鸿控股和银河证券分别与中国民生银行股份有限公司 总行营业部及华夏银行北京紫竹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。 公司在募集资金到位后及时存入了募集资金专用账户，对募集资金的使用进 行专项管理。 二、募集资金的使用情况 截至2018年12月31日，公司募投项目的使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金承诺投 截至2018年末 截至期末 资总额 累计投入金额 投入进度 衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目 15,566.00 15,566.00 100.00% 应县-张家口输气管道支线工程项目 78,505.00 12,869.03 16.39% 张家口市宣化区天然气利用工程项目 28,278.00 28,278.00 100.00% LNG和CNG加气站项目 17,319.00 13,836.09 79.89% 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00 100.00% 合计 169,668.00 100,549.11 其中，衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目、张家口市宣化区天然气利用 工程项目和偿还银行贷款项目已实施完毕。 三、拟终止的募集资金投资项目基本情况 为最大限度地发挥募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟终止募集资金 投资项目“应县-张家口输气管道支线工程项目”及“LNG和CNG加气站项目”，并 将两项目剩余募集资金69,118.88万元（不含利息）用于永久补充流动资金。本 次拟终止投资项目剩余未使用募集资金占募集资金总额的40.74%。 本次募集资金投资项目终止后，公司拟将上述未投入的募集资金69,118.88 万元及利息881.12万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补 充流动资金，用于公司主营业务的发展。其中，公司拟将上述两项目中用于暂时 补充流动资金7亿元（含利息）转为永久补充流动资金，无需归还至相应的募集 资金专户；对应募集资金专户的账户余额215,910.52元（具体金额以资金转出当 日银行结息余额为准）一并转出后，公司将办理全部募集资金专户的注销手续。 四、本次变更募集资金投资项目的决策程序 公司第九届董事会2019年第四次会议、第九届监事会2019年第四次会议已 审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金 用于永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永 久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会进行审议。 五、终止部分募集资金投资项目概述 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1、应县-张家口输气管道支线工程项目 该项目经河北省发展和改革委员会《河北省固定资产投资项目核准证》（冀 发改能源核字【2014】79号）核准，报批总投资130,613万元，包括线路工程、 穿跨越工程、场站工程及其配套的附属设施等工程，建设期三年。公司计划使用 募集资金投入78,505万元，剩余部分由自筹解决。截至2018年12月31日，该 项目已使用募集资金12,869.03万元，募集资金使用进入为16.39%。 2、LNG和CNG加气站项目 该项目属于天然气利用项目，目的是满足公司天然气业务覆盖区域的出租 车、公交车、客运汽车和载货汽车的LNG或CNG清洁燃料需求。该项目拟在华 南投管管理范围内的衡阳市、湘潭市，华北投管管理范围内的张家口市及宣化区， 华东投管管理范围内的衡水市等地建设9个LNG或CNG加气站。该项目取得了相 关政府主管部门的核准或备案，总投资20,487万元，拟使用募集资金17,319万元， 建设期一年，由各拟建加气站所在地的公司下属子公司负责实施。截至2018年12 月31日，该项目已使用募集资金13,836.09万元，募集资金使用进入为79.89%。 （二）拟终止原募投项目的原因 应县-张家口输气管道支线工程项目涉及县区较多，场站、阀室永久性占地 指标紧张且不易调整，使得项目土地手续办理进展缓慢。 LNG和CNG加气站项目部分项目由于政府规划调整、土地权证办理、土 地征收补偿等问题没有解决，导致进展缓慢，部分验收手续没有办理完成。 由于上述影响募投项目投入的原因长期得不到有效解决，公司上述募投项目 推进困难，在短期内难以继续投入及为公司带来效益。同时，由于银行信贷政策 收紧，公司流动资金不足，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司 对流动资金的需求，保证公司后续经营管理和长远发展，公司拟将终止项目的剩 余募集资金永久补充流动资金，满足公司流动资金需求，缓解公司的资金压力， 改善公司盈利能力，符合公司及股东的利益。 六、上市公司说明及承诺 公司最近12个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财 务资助，并承诺永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资、不为控股子 公司以外的对象提供财务资助。 七、监事会及独立董事的意见 （一）监事会意见 本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性 补充流动资金的程序符合相关规定，本次终止部分募集资金投资项目有利于公司 整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。符合《公司章程》 及《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司本次终止部分募集资金投资项目 并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金。 （二）独立董事意见 本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金永久性 补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，将未投入的募集资 金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，符合公 司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用 于永久补充流动资金的事项，同意将本事项提交股东大会审议。 八、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为： 公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用 于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》（2015年修订）等有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，满足公司对 流动资金的需求，保证公司后续经营管理和长远发展，改善公司盈利能力，符合 公司及股东的利益。保荐机构对于公司本次终止部分募集资金投资项目并将暂时 补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。 该事项尚需获得公司股东大会批准。