中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100 关于四川升达林业产业股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书 致：四川升达林业产业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所韩洪敬律师、马宏继律师列席公司于2019年5月28日下午14点在北京市朝阳区红坊路8号江南文化创意园8号楼二层会议室召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、关于变更2018年度股东大会现场会议地点的通知及独立董事意见等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同 意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第五届董事会第三次会议于2019年4月28日审议通过了召开本次股东大会的决议，并于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站上披露了《四川升达林业产业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》的公告、于2019年5月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站上披露了《四川升达林业产业股份有限公司关于变更2018年度股东大会现场会议地点的通知》的公告。 上述公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开日期、时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、登记时间、登记地点、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。 本次股东大会共7项议案，分别为《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司补选监事的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2019年4月30日、2019年5月23日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表1名（代表1名股东），代表股份184,438,823股，占公司有表决权股份总数的24.5157%。经验证，本所认为，出 席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东9名，代表有表决权股份617,100股，占公司有表决权股份总数的0.0820%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加股东大会表决的中小投资者 参加本次股东大会表决的中小投资者共9人，代表有表决权的股份数为617,100股，占公司有表决权股份总数的0.0820%。 3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，公司董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其中监事陈涛因个人原因请假未能出席本次股东大会；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的全部议案并进行了逐项表决。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2019年5月28日，9:30－11:30、13:00－15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2019年5月27日15:00至2019年5月2815:00期间的任意时间。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。 本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过，具体如下： （1）议案1《关于2018年度董事会工作报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 （2）议案2《关于2018年度监事会工作报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 （3）议案3《关于2018年度财务决算报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 （4）议案4《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 （5）议案5《关于续聘2019年度审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 （6）议案6《关于2018年年度报告及摘要的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 （7）议案7《关于公司补选监事的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过，其中，出席本次会议的中小股东同意114,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.5869%。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于四川升达林业产业股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 韩洪敬 二�一九年五月二十八日