北京天达共和律师事务所关于北京首创股份有限公司 2019年第五次临时股东大会召开的法律意见书 致：北京首创股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《北京首创股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）的法律顾问，应首创股份的要求，指派本所高原、李梦琪律师（以下称“本所律师”）出席公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定首创股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开的程序 公司于2019年5月6日召开第七届董事会2019年度第四次临时会议，决定待公司配股方案取得国有资产监督管理部门批准后，公司董事会将根据 中国证券监督管理委员会和上海交易所的相关规定，及时发出召开股东大会的会议通知。 首创股份董事会于2019年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《北京首创股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员、会议登记、网络投票系统的起止日期和投票时间等进行了公告。 本次股东大会已于2019年5月29日在北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室召开了现场会议，同时公司通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月29日9:15―9:25，9:30―11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月29日9:15―15:00。 经审查，首创股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。现场出席本次股东大会的股东及股东代表3名，根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经首创股份核查确认，参与网络投票的股东及股东代理人共145名，现场出席和参与网络投票的股东及股东代理人共148名，代表股份2,881,799,539股，占公司股本总额的50.6872%。经核查，上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定，其有权出席本次股东大会并依法行使表决权。 此外，公司部分董事、监事、高级管理人员现场出席了股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。 本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律及公司章程的规定。 三、本次股东大会的议案 根据首创股份董事会于2019年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站登载的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于公司符合配股条件的议案 2.00 关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案 2.01 境内上市股票简称和代码、上市地 2.02 发行股票的种类和面值 2.03 发行方式 2.04 配股基数、比例和数量 2.05 定价原则及配股价格 2.06 配售对象 2.07 配股募集资金用途 2.08 承销方式 2.09 发行时间 2.10 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 2.11 本次配股相关决议的有效期限 2.12 本次发行证券的上市流通 3 关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案 关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析 4 报告的议案 5 关于前次募集资金使用情况报告的议案 6 关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于摊 7 薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 9 关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案 10 关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案 关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于房 11 地产业务专项自查报告的承诺》的议案 经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未有股东提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。 现场出席本次股东大会的股东及股东代表以记名投票方式对本次会议议案进行了表决，并按相关规定进行了监票、验票和计票，当场公布了现场会议的表决结果。 公司通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台，本次会议通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月29日9:15―9:25，9:30―11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月29日9:15―15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据，公司对网络投票数据进行了确认。 （二）表决结果 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和 网络投票的表决结果： 1、《关于公司符合配股条件的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3 以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,721,751 95.6331 11,179,270 4.2471 315,100 0.1198 2、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》 该议案的12个子议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权 股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 2.01 境内上市 同意 反对 弃权 股票简称 票数 比例 票数 比例 票数 比例 和代码、 （%） （%） （%） 上市地 251,751,651 95.6444 11,221,270 4.2631 243,200 0.0925 2.02 发行股票 同意 反对 弃权 的种类和 票数 比例 票数 比例 票数 比例 面值 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,232,770 4.2675 238,600 0.0907 2.03发行方式 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,170,070 4.2436 301,300 0.1146 2.04 配股基 同意 反对 弃权 数、比例 票数 比例 票数 比例 票数 比例 和数量 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,293,870 4.2907 177,500 0.0675 2.05 定价原则 同意 反对 弃权 及配股价 票数 比例 票数 比例 票数 比例 格 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,293,870 4.2907 177,500 0.0675 2.06配售对象 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,293,870 4.2907 177,500 0.0675 2.07 配股募集 同意 反对 弃权 资金用途 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,293,870 4.2907 177,500 0.0675 2.08承销方式 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,222,870 4.2637 248,500 0.0945 2.09发行时间 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,227,970 4.2656 243,400 0.0926 2.10 本次配股 同意 反对 弃权 前滚存未 票数 比例 票数 比例 票数 比例 分配利润 （%） （%） （%） 的分配方 251,808,551 95.6660 11,168,970 4.2432 238,600 0.0908 案 2.11 本次配股 同意 反对 弃权 相关决议 票数 比例 票数 比例 票数 比例 的有效期 （%） （%） （%） 限 251,744,751 95.6418 11,298,670 4.2925 172,700 0.0657 2.12 本次发行 同意 反对 弃权 证券的上 票数 比例 票数 比例 票数 比例 市流通 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 11,227,970 4.2656 243,400 0.0926 3、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3 以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 251,744,751 95.6418 7,678,470 2.9171 3,792,900 1.4411 4、《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报 告的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3 以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 252,244,751 95.8318 7,178,470 2.7272 3,792,900 1.4410 5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 252,733,451 96.0174 6,687,670 2.5407 3,795,000 1.4419 6、《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 252,176,251 95.8057 7,178,970 2.7274 3,860,900 1.4669 7、《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 252,190,151 95.8110 7,207,170 2.7381 3,818,800 1.4509 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 252,175,651 95.8055 7,214,170 2.7407 3,826,300 1.4538 9、《关于制定未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 253,281,751 96.2257 5,553,570 2.1098 4,380,800 1.6645 10、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 253,225,351 96.2043 5,511,370 2.0938 4,479,400 1.7019 11、《关于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的《关于房地产业务专项自查报告的承诺》的议案》 该议案获得的同意票占出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上。 其中中小投资者表决结果为： 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） 253,191,051 96.1913 5,635,470 2.1410 4,389,600 1.6677 经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程序合法，表决结果有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书仅供首创股份2019年第五次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。