沈阳远大智能工业集团股份有限公司 第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第三届董事会第十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2019年5月29日以现场方式结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下： （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 3、发行对象 本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 4、发行数量及认购方式 本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过208,662,145股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。 最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股 票数量。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 5、定价基准日与发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 6、限售期 本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 7、股票上市地点 在上述限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 8、募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额预计不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 轨道交通车辆智能制造装 备与焊接磨削一体化机器 52,000.00 52,000.00 人系统产业化项目 合 计 52,000.00 52,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 10、决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议表决通过。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《2019年度非公开发行A股股票预案》。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度非公开发行A股股票预案》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》 为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金使用等与本次非公开发行A股股票有关的一切事项； 2、为符合相关法律、法规和规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整； 3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议； 4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）； 5、确定募集资金专用账户； 6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记 结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件； 7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜； 10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （八）以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于控股股东无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术暨关联交易的议案》 公司于2019年1月14日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术的议案》。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 控股股东沈阳远大铝业集团有限公司为支持公司业务发展，提高公司盈利能力，经双方协商，将智能磨削机器人系列技术免费提供给公司独家使用，使用期限为五年（2020年1月1日起至2024年12月31日止）。 公司董事康宝华先生回避本议案的表决。本事项已经取得独立董事的事前认可，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股东无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术暨关联交易的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临 时）会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的事前认可函》。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司经营范围及相应修改 的议案》 根据公司整体经营规划调整，拟变更公司经营范围及相应修改《公司章程》部分条款，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更公司经营范围及相应修改 的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》、《公司章程（2019年5月）》。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 同意于2019年6月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会 2019年5月30日