河南森源电气股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年5月29日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下： 一、会议召开情况 1、发出会议通知的时间和方式 （1）会议通知发出时间：2019年5月18日 （2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等 2、召开会议的时间、地点和方式 （1）会议时间：2019年5月29日上午10:00 （2）会议地点：公司会议室 （3）会议方式：现场与通讯表决相结合的方式 3、会议出席情况 会议应出席董事11人，实际出席人数11人 4、会议的主持人和列席人员 （1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生 （2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员 5、会议召开的合法性 本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》； 鉴于国家机器人产业和智能工厂物流产业快速发展带来的市场机遇，为进一步发展公司智能装备制造产业，巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力， 法律、法规的规定，公司与许昌中锋精密机械制造有限公司本着平等互利的原则，经平等协商，拟共同投资设立河南森源中锋智能制造有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准），并于2019年5月29日签订了《河南森源电气股份有限公司与许昌中锋精密机械制造有限公司关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》。 此议案尚需提交森源电气2019年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事发表了独立意见，公司《关于投资设立合资公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过了《关于对控股子公司增加注册资本的议案》； 为满足控股子公司河南华盛隆源电气有限公司（以下简称“华盛隆源”）业务发展之需要，进一步增强华盛隆源的业务能力和资金实力，公司拟使用自有资金对华盛隆源增加注册资本人民币3,000万元，经协商，华盛隆源其余股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，华盛隆源注册资本将由人民币3,000万元增至人民币6,000万元，公司出资额增至人民币4,700万元，持股比例为78.33%，华盛隆源其余股东出资额仍为人民币1,300万元，持股比例为21.67%，华盛隆源仍为公司控股子公司。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司《关于对控股子公司增加注册资本的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，经公司董事长杨合岭先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会拟聘任韩瑞女士担任公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。韩瑞女士个人简历详见附件。 韩瑞女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。 公司独立董事发表了独立意见，公司《关于聘任董事会秘书、副总经理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过了《关于拟变更经营范围并修改 的议案》； 根据公司发展战略及发展规划并结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围并修改《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。 此项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司《关于拟变更经营范围并修改 的公告》、《章程修订案》和《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 5、审议通过了《关于与华金证券股份有限公司关联交易的议案》； 根据公司第六届董事会第十次会议决议，公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000万元。为保证可转换公司债券发行工作顺利进行，公司拟聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为本次发行的保荐机构，聘请华金证券和中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）为联席主承销商，并支付中介费用，各方将根据公开发行可转换公司债券工作内容签署相关协议。 华金证券（作为管理人，代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”）持有公司股份51,140,834股，占公司总股本5.50%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司聘请华金证券为保荐机构和联席主承销商构成关联交易。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司《关于与华金证券股份有限公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》； 根据相关规定并结合公司工作安排，董事会定于2019年6月14日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于投资设立合资公司的议案》和《关于拟变更经营范围并修改 的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2019年5月29日 韩瑞女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西财经大学工商管理、金融学双学士，武汉大学会计学硕士，具有董事会秘书资格证书、证券从业资格。2006年6月至2010年8月任职于河南森源电气股份有限公司，2010年9月至2018年4月任职于河南辉煌科技股份有限公司，先后任证券事务代表、董事会秘书等职务。现拟任河南森源电气股份有限公司董事会秘书。 韩瑞女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。韩瑞女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。