证券代码：830986 证券简称：九星娱乐 主办券商：东北证券 合肥九星娱乐股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月28日 2.会议召开地点：上海浦东新区高科西路899号中建广场1002室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长陈建林先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 公司及董事会全体成员保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议召开不需要相关部门批准或履行必要程序。 （二） 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数15,479,727股，占公司有表决权股份总数的49.93%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度董事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数15,479,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（二） 审议通过《2018年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 2018年度报告及其摘要。 2.议案表决结果： 同意股数15,479,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（三） 审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数14,829,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的95.80%；反对股数650,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的4.20%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（四） 审议通过《2019年度财务预算方案》议案 1.议案内容： 2019年度财务预算方案。 2.议案表决结果： 同意股数14,829,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的95.80%；反对股数650,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的4.20%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（五） 审议通过《2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 2018年度利润分配方案：鉴于公司2018年度亏损，2018年度公司不进行利润分配。 2.议案表决结果： 同意股数15,479,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（六） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》议案 1.议案内容： 本公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数15,479,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（七） 审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》议案 1.议案内容： 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 2.议案表决结果： 同意股数15,479,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（八） 审议通过《关于签订《业绩承诺及补偿协议》的补充协议（二）》 议案 1.议案内容： 西藏承润创业投资有限公司（以下简称“西藏承润”或公司）于2017年12月8日与日照立新网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照立新”）签订《股权收购协议》，西藏承润以人民币160,480,000.00元购买日照立新持有上海云缈网络科技有限公司（以下简称“上海云缈”）94.40%的股权，同日西藏承润与日照立新签订的《业绩承诺及补偿协议》，日照立新承诺上海云缈2018年扣非后净利润不低于人民币3,000.00万元（上述“净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），若上海云缈实际实现的2018年度净利润低于承诺净利润，则日照立新应按照本协议约定以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（2018年度承诺净利润-2018年实际实现的净利润）÷2018年承诺的净利润×标的资产本次交易价款。西藏承润与日照立新及林湛民于2018年9月9日签订《业绩承诺及补偿协议》之补充协议，日照立新将其对西藏承润的补偿义务转让给林湛明。 经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后，上海云缈2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-11,475,828.46元，依据双方及日照立新于2018年9月9日签订《业绩承诺及补偿协议》之补充协议约定计算出林湛明应补偿给西藏承润的金额为人民币221,868,031.68元。 鉴于上海云渺未实现业绩承诺，经沟通，西藏承润拟与林湛明签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议（二）》： 1、上海云缈2020-2022年三年累计扣非后净利润不低于人民币3,600.00万元。 2、若上海云缈实际实现的2020-2022年三年度净利润低于承诺净利润，则林湛民应按照本协议约定以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：应补偿总金额=（承诺2020-2022年三年度累计净利润-2020-2022年三年度累计实际实现的净利润）÷承诺2020-2022年三年度累计净利润×甲方取得上海云渺股权所支付的股权转让本金。 2.议案表决结果： 同意股数14,829,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的95.80%；反对股数650,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的4.20%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。（九） 审议通过《关于追认2017年度关联交易》议案 1.议案内容： 北京承润从事游戏发行业务，承担为游戏推广而产生的数据推广服务费用。2017年10月11日，公司全资三级子公司北京承润信息技术有限公司（以下简称“北京承润”）与北京金游在线网络文化有限公司（以下简称“北京金游”）签署了《数据信息服务协议》，北京金游向北京承润提供数据信息服务。合作期限自2017年10月11日至2017年12月31日，双方约定以双方确认的《数据服务执行单》确认服务费。北京承润信息技术有限公司为合肥九星娱乐股份有限公司全资三级子公司，北京金游在线网络文化有限公司的实际控制人樟树市风之铃投资管理中心（有限合伙）持有合肥九星娱乐股份有限公司6.03%股权。现追认上述关联交易。 2.议案表决结果： 同意股数13,607,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 股东樟树市风之铃投资管理中心（有限合伙）为北京金游在线网络文化有限公司的实际控制人，樟树市风之铃投资管理中心（有限合伙）持有公司股份数为1,872,135股，对该议案回避表决。 （十） 审议通过《2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度监事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数15,479,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 出席本次会议的股东均不是该交易的关联方，不涉及回避表决。三、 律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京市高朋律师事务所 （二）律师姓名：桂芳、包剑虹 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、2018年年度股东大会决议 2、法律意见书 合肥九星娱乐股份有限公司 董事会 2019年5月29日