天风证券股份有限公司 关于推荐湖北骏峰能源科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 之 推荐报告 推荐主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 二�一九年三月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），湖北骏峰能源科技股份有限公司（以下简称“骏峰能源”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准，并聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）为推荐主办券商。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），天风证券对骏峰能源的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对骏峰能源本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 天风证券推荐骏峰能源挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对骏峰能源进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。 项目小组对骏峰能源董事长兼总经理、财务负责人、董事会秘书及部分员工进行了访谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的日常经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与负责本次挂牌申请的会计师和律师进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组出具了《天风证券股份有限公司关于推荐湖北骏峰能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对骏峰能源的尽职调查情况，天风证券认为骏峰能源符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： 1、依法设立且存续满两年 随州市骏峰贸易有限公司成立于2010年7月26日，2015年10月19日，名称 变更为湖北骏峰贸易有限公司，2015年12月8日，名称变更为湖北骏峰贸易集团有限公司。 2018年5月28日，湖北骏峰贸易集团有限公司召开股东会，全体股东一致同意按照中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字（2018）第0922号标准无保留意见的《审计报告》，以截至2017年12月31日经审计的净资产42,839,279.06元，按1.03227:1的比例折合股本4,150万股，其余1,339,279.06元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东按原出资比例持有股份公司股份。2018年6月12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字（2018）第0043号《验资报告》，对本次整体变更事项以净资产出资予以验证。2018年6月25日，股份公司在随州市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了统一社会信用代码为91421321557047332A的《营业执照》。公司股东出资合法合规。 公司整体变更前后主营业务、高级管理人员、共同实际控制人未发生重大变化；在公司股份制变更过程中，有限公司按公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，按照全国中小企业股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。 综上，公司依法设立且存续满两年。 2、业务明确，具有持续经营能力 公司所处行业为石油及制品批发，公司在石油化工行业深耕多年，凭借丰富的行业经验及深厚的渠道优势，形成了以石油化工产品批发为基础，以加油站运营为特色，以危险化学品运输为后勤保障的石油化工产品综合服务商。公司主营业务为石油化工产品贸易、成品油零售、危险化学品运输三大类。 公司建立了符合公司业务特性及当前发展阶段的商业模式，拥有开展业务所需各类关键资源要素；该资源要素组成具有投入、处理与产出能力，与公司的业务模式相匹配。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2018】第1546号），公司2016年度、2017年度、2018年1-11月营业收入分别为122,749,240.40元、171,264,899.74元、191,337,050.02元，全部来自主营业务；营业成本分别为110,884,914.44元、149,752,704.68元、170,983,855.08元，毛利率分别为9.67%、12.56%、10.64%；报告期末公司总股本为4,150万股，每股净资产为1.16元/股。公司主营业务突出且未发生重大变化，具有持续经营能力。 通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年及一期持续经营良好，不存在依据《公司法》规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 综上，公司业务明确，具有持续经营能力。 3、公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司阶段，内部治理结构较为简单，亦未形成完善的公司治理制度和相关议事规则。但有限公司就变更经营范围、股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项均召开了股东会，股东会决议内容均得以执行。 有限公司整体变后，制定了股份公司章程，并按照《公司法》、《公司章程》等法律规章的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。同时，股份公司制定并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则及《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》等内控制度。 股份公司成立以来，公司管理层不断加强公司的规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度及内控制度规范运行，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。截至本报告签署日，公司不存在股东（包括控股股东、实际控制人）及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 通过核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国证监会网站，截至本报告签署日，公司及相关主体（法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）、子公司不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的情形，不存在因违法行为被列入失信被执行人名单信息、被执行联合惩戒、行政处罚信息、严重违法失信企业名单信息、以及各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，查阅了公司董事、监事、高级管理人员的简历，取得了公司管理层签署的书面声明，管理层声明最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法法规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为被处罚而负有责 任的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 通过核查公司工商登记资料、纳税情况、社保缴纳基本情况，公司每年均按时完成工商年检，及时、足额缴纳各项税费，社保缴纳合法合规。公司已取得相关部门证明，公司在申报期内不存在重大违法违规经营的情形。 综上，公司治理机制健全，合法规范经营。 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 经询问公司股东，并经项目小组核查，公司目前所有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。公司目前的股权结构清晰、权属真实、明确，不存在质押、信托持股、委托代持等情形。公司或公司股东不属于私募投资基金管理人。 经项目小组核查，公司近36个月内无未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的情形。 根据《公开转让说明书》，公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 有限公司阶段，公司发生过三次股权转让，转让定价合理，双方签署了股权转让协议，公司内部履行了股东会审议程序，并及时完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。 有限公司阶段，公司发生过四次增资，增资款及时足额缴纳，公司内部履行了股东会审议程序，并完成了工商备案。股份公司阶段暂无股权转让及增资情形。 股份公司系由湖北骏峰贸易集团有限公司整体变更设立，设立时注册资本经过验资机构验资，并完成工商管理部门的变更登记，符合《公司法》的规定。 综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 5、主办券商推荐并持续督导 天风证券接受骏峰能源的聘请，作为骏峰能源股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的推荐主办券商，并与骏峰能源签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 综上，公司经主办券商推荐并持续督导。 三、立项程序及立项意见 2018年12月5日，项目小组提交立申请，2018年12月12日，天风证券中小企业服务中心推荐业务立项小组表决，同意立项。 四、质量控制程序及质量控制意见 2019年3月13日，项目小组提交质控申请，2018年3月15日，质控现场核查人员进行了现场核查，经过质控小组提出反馈意见和项目组提供反馈回复材料的过程，质控小组于2019年3月17日形成审核意见结果，同意骏峰能源项目提交内核。 五、内核程序及内核意见 天风证券按照《业务规定》及《天风证券股份有限公司推荐挂牌业务内核管理办法》的要求组成内核小组，于2019年3月18日至3月22日对骏峰能源拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2019年3月22日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：张玉峰、王启林、胡婕、谭佳妮、尹芳、霍玉瑛、贺丹，其中包括4名注册会计师、2名律师。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小组成员的情形，不存在持有拟推荐公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规定》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对骏峰能源本次公开转让出具如下的审核意见： 1、天风证券内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《天风证券股份有限公司关于湖北骏峰能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察，资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查。 2、根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 3、公司设立存续时间已满两年；公司业务明确，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。 4、按照《调查指引》的规定，内核小组就项目小组尽职调查报告中公司设立的合法合规性进行了专项审核，认为公司设立符合股份有限公司设立条件，股权清晰，出资真实，改制过程履行了必要的法律程序，符合相关的法律、法规及规章。 5、根据《业务规定》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的要求，内核会议成员审核了骏峰能源的风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定骏峰能源为低风险等级。 综上所述，骏峰能源符合全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的挂牌条件，内核会议就是否推荐湖北骏峰能源科技股份有限公司挂牌进行了表决，表决结果为：同意【7】票，反对【0】票。 内核意见认为：骏峰能源符合《调查指引》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，同意推荐骏峰能源挂牌。 六、推荐意见 1、化工行业发展受到国家产业政策支持 化工行业与我国国民经济息息相关，行业关联度高，与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国经济体系中占有重要地位。国家为推动化工制品行业由大变强，出台了一系列政策，如2015年发布的《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》及《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等，有效推进了化工产品整体行业的发展。《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》提到有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，加快乙二醇、苯乙烯、丙烯腈等产品发展，提高有机原料保障能力；推进原料路线多元化，稳步发展非石油基乙二醇。 2、公司所处行业下游应用不断扩展 伴随国内工业的持续发展，甲醇下游传统领域需求稳步发展，与此同时新兴需求更是高速提升，2017年下游MTO/P及燃料需求占比已经由2013年的33%快速提升至65%（《国金证券-甲醇行业专题分析报告：甲醇行业底部调整，市场回升具有弹性空间》），市场空间成倍增长。下游需求的快速成长促使甲醇作为我国煤加工产 业链中间品的重要性不断突出。 多年来甲醇汽车的推行发展相对较为缓慢，局限于少数试点地区，目前工业和信息化部已经编制完成《关于开展甲醇汽车推广应用工作的指导意见》，即将颁发，甲醇汽车的推广将重新引起重视。而另一方面，甲醇汽油的发展也较为迅速，甲醇可以在添加剂的作用下进行改性，在一定程度上实现对汽油的替代，2017年我国颁布了《车用甲醇汽油添加剂》，于2018年5月1日起正式实施，通过添加剂的作用，甲醇汽油在不需要更改汽车的发动机的前提下，就能够用作车用燃料，甲醇汽油的经济型将快速推动市场扩展，届时甲醇燃料需求同油品的关联度将进一步提升。 3、公司行业积累深厚，与供应商和客户建立了稳定的合作关系 化工产品贸易的上游为化工产品制造企业，上游行业内的供应商多为国内甚至是国际知名的大企业，对其客户特别是分销商的选择有着严格的标准。经过长时间的积累和发展，公司的资金实力、品牌信誉、销售网络辐射面、客户数量及销售规模等方面都获得了行业内大型供应商的认可，达成了稳定合作关系。 公司所处的贸易行业对应的客户包括贸易商及下游终端制造企业，贸易商在购买时多为大批量采购，对公司所销售的产品规模有着较高的要求。公司当前的经营规模较大，随着公司全国销售网络的不断拓展，公司的规模优势也会愈发明显。 4、公司具备危化品经营服务的许可 公司拥有经营所需的土地房产、商标、包括《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》和《道路运输经营许可证》在内的资质证书，获得了危化品经营所需的许可，同时公司拥有自营的运输车队，有力地保障了服务的质量。 综上所述，天风证券认为骏峰能源符合全国股份转让系统公司关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件，且持续经营和抵御风险的能力较强。同意推荐湖北骏峰能源科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。 七、提请投资者关注的事项 1、实际控制人不当控制的风险 共同实际控制人陈建直接持有公司82.0120%股份，通过随州骏峰共创企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.6265%股份，合计持有公司82.6385%股份。陈建系随州骏峰共创企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，持有32.50%合伙份额，能够控制该合伙企业，该合伙企业持有公司1.9277%股份，因此陈建通过该合伙企 业享有公司1.9277%的表决权比例，合计享有公司83.9397%的表决权比例。共同实际控制人胡翠梅持有公司2.1700%股份，共同实际控制人陈建、胡翠梅合计享有公司86.1097%的表决权比例，足以控制和支配公司股东大会的决策。陈建同时还担任股份公司董事长和总经理，能够通过股东大会、董事会控制公司的经营管理决策及管理人员的选任，可能利用其控制地位对本公司的管理层人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，可能会对公司的整体利益造成不利影响。 2、公司治理风险 公司整体变更为股份后，制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，以提高管理人员的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在治理上存在较大不同，特别是公司股份进行开转让后，新的制度对公司治理提出了更高要求，同时，随着公司的业务发展，公司总体经营规模将逐步扩大，亦将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，而公司管理层及员工对相关制度的了解和执行尚需要一个过程。因此，公司治理在短期内存在一定的不规范风险。 3、危险化学品运输安全风险 危险化学品运输与其它物资运输相比最大的不同是过程中伴随的泄漏事故发生的潜在风险。虽然危险化学品运输发生事故的可能性或概率很小，但是一旦发生事故，危害性和破坏极大，公司仍可能面临伤亡人员赔付、行政主管部门处罚等风险，对公司的经营产生不利影响。虽然公司运输设备具备安全优势，且注重安全流程管理，自公司成立以来从未发生过重大事故，但公司仍面临危险化学品运输事故风险。 4、供应商相对集中的风险 公司2018年1-11月、2017年度、2016年度向前5大供应商采购金额分别为99,128,263.00元、80,159,047.43元、92,067,223.70元，占公司营业成本的比重分别为57.98%、53.53%、83.03%，供应商相对集中，尽管公司及相关子公司与上游供应商建立了良好的合作关系，但这种合作关系并没有以长期合作合同或协议的方式确定下来，未来如果本公司及相关子公司不能继续与现有供应商保持良好的合作关系，则可能对本公司的经营带来不利影响。 5、宏观经济波动风险 石油化工产品贸易行业与下游的关联性紧密，下游行业的需求变化将直接对本 行业造成较大影响。下游行业主要包括纺织、汽车制造、日用品制造等工业企业，而工业企业与国家宏观经济有着密切联系。我国2010年前国内GDP高速增长后，近几年增长率回调，若未来GDP增速继续放缓，将对公司下游客户群的整体盈利环境造成影响，从而影响其对公司产品的需求。 6、国家产业政策变动风险 石化制品销售属于许可经营，需要取得国家颁发的《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》，运输需要取得《道路运输经营许可证》。同时，国家发布了《石化和化学工业发展规划（ 2016-2020年）》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》推动石油化工行业的产业升级，如果未来国家产业政策发生变化，将会对公司经营产生影响。 7、成品油价格波动的风险 国内的成品油市场是一个相对垄断的市场，受国际市场油价波动影响，又不是同步反映国际油价的变动。目前的成品油定价机制是国家发改委于2013年3月26日发布的，价格调整周期从原来22个工作日缩短到10个工作日；其中航空煤油出厂价格每月调整一次，出厂价格暂按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则由供需双方协商确定。如果公司不能准确判断未来价格的趋势，对公司经营业绩有较大影响。 8、石油化工产品价格波动的风险 公司的主营业务为石油化工产品贸易，石油化工产品是市场化程度较高的产品，其价格波动除了受到市场供求关系的影响外，国际原油价格的波动、市场投机等多种因素均会引起其价格的大幅或频繁的波动。公司从事石油化工产品的批发及分销，从上游生产企业或贸易企业采购产品，由于产品采购到销售需要一定的时间周期，因此公司难以将价格波动的风险完全转移给下游客户，从而影响公司的盈利能力。 八、公司和主办券商不存在聘请第三方情况 主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或者间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于推荐湖北骏峰能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告》之盖章页） 天风证券股份有限公司 年月日