关于对新海宜科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第272号 新海宜科技集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的事项涉及你公司对参股公司江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）的长期股权投资，你公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）的应收账款及坏账准备、代理收入及往来款项。请补充披露以下事项： （1）迪比科最近三年主营业务开展情况，包括但不限于业务构成、地区分布、主要客户、合同签订和履行情况、国家政策、市场份额等，并对比行业同类公司经营情况、竞争环境，说明毛利率水平、变动趋势及合理性； （2）说明报告期内上述因素是否发生重大变化，并结合销售价格、毛利率、成本、期间费用等因素的变化情况说明本年营业收入大 幅下降和巨额亏损的具体原因及合理性，并补充披露主要财务数据； （3）结合易思博软件业务的经营模式、收入确认政策、结算方式及信用政策，说明期末应收账款余额较大的具体原因及合理性，报告期内相关业务是否真实存在、是否具备有效合同，营业收入是否真实、准确，应收账款是否真实、准确，坏账准备计提是否充分、合理。 2、年审会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及业绩预告修正、关联交易、投资管理和存货核算。你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在4个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷。请补充披露以下事项： （1）上述内部控制重大缺陷对你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性，并说明你公司存在重大内控缺陷的情形下，采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整。请年审会计师发表明确意见； （2）董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明内部相关问责情况； （3）详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。 3、请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判 断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，并结合公司内部控制重大缺陷及具体影响就审计意见是否恰当发表明确意见。 二、关于收入、利润与持续经营能力 4、报告期内，你公司实现营业收入7.59亿元，同比减少52.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4.52亿元，同比下降292.19%；按产品列示的专网通信产品及贸易实现营业收入4.2亿元，同比下降52.02%；LED产品实现营业收入1.41亿元，同比下降54.4%；软件开发产品实现营业收入581.42万元，同比下降96.88%。 （1）请结合业务模式、收入确认政策、报告期内主要销售合同的签订和完成情况，市场环境及竞争情况，对比同类产品经营状况，逐一按产品说明你公司营业收入大幅下降的具体原因及合理性； （2）请结合产品销售价格，报告期内成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，按会计科目说明你公司本期巨额亏损、净利润变动与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性，重点说明本期确认大额资产减值损失的恰当性、合理性； （3）请说明你公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩下滑的具体措施，未来发展战略和经营安排。 5、报告期内，按产品列示，你公司其他产品实现营业收入1.19亿元，毛利率为58.69%，较上年增长17个百分点；软件开发产品毛利率为42.17%，较上年增长26个百分点。 （1）请以列表形式补充披露其他产品包含的主要内容、营业收 入金额、对应毛利率，结合你公司业务变化情况、会计核算政策说明本年产品归集口径是否发生重大变化，产品分类是否准确、合理，其他产品营业收入本年大幅增长的原因及合理性； （2）请结合行业特点、对比同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、你公司生产经营情况，按产品逐一说明你公司毛利率变动的具体原因及合理性，重点说明收入与成本的配比是否恰当、成本的分类和归集是否准确，并自查相关会计核算过程是否恰当、准确，是否符合《企业会计准则》的规定。 请年审会计师发表明确意见。 6、你公司最近3年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-7.27亿元、-1.59亿元和196.33万元。 （1）请说明本年度扣非后净利润大幅下降的具体原因及合理性，并对你公司持续盈利能力进行说明； （2）近年你公司在新能源汽车领域进行大量投资，包括但不限于迪比科、陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）、株洲能翔瑞家新能源汽车租赁有限公司等。请结合上述投资情况说明未来经营的风险，包括但不限于行业风险、政策风险、主营业务业绩下滑风险、投资及后续管理风险等，及上述风险对你公司业绩的具体影响和具体应对措施。 7、报告期内，你公司非经常性损益项目包括湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）业绩补偿2.35亿元，出售吴江财 智置业发展有限公司和苏州智�B商贸有限公司处置收益5,200万元，对非金融企业收取的资金占用费2,638.14万元，委托贷款取得收益530.5万元。 （1）请说明在报告期末你公司存在应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元情况下，本期全额确认相关收益的具体依据及合理性； （2）请结合交易关键时间点说明处置上述两个公司的具体过程，合同约定交割安排，截止本问询函发出日是否已收回交易款项，实际收款进度与合同约定是否相符； （3）请说明上述资金占用及委托贷款的主要构成及形成过程、期限、约定利率、交易对方及关联关系，交易定价是否公允，相关收益计算过程及会计处理； （4）请逐项说明上述事项的账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在通过确认大额非经常性收益、年底突击创利等手段进行不当盈余管理的情形。 请年审会计师发表明确意见。 8、你公司2018年第三季度报告显示，预计2018年度实现净利润为3,459.35万元至9,224.93万元。2019年2月28日，你公司披露业绩快报显示，2018年度实现净利润4,117.76万元。你公司于4月27日大幅向下修正业绩快报后，2018年度经审计净利润为-4.52亿元，与业绩预告、业绩快报存在重大差异且盈亏性质发生变化。 （1）请结合你公司运营情况按会计科目量化说明每次业绩预计的依据和合理性，按预测基础变化情况分会计科目量化说明每次业绩 修正的具体原因，并补充说明内部责任人的认定情况； （2）请说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况； （3）严格自查你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况，说明是否符合本所《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。 9、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-5,201.28万元，同比减少129.18%；按季度划分的经营活动产生的现金流量净额分别为963.33万元、5,157.51万元、1.41亿元和-2.54亿元。 （1）请补充披露经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性； （2）请结合信用政策变化情况、生产经营状况及收付款安排，说明各季度经营活动产生的现金流波动巨大的原因及合理性，重点说明第三季度高、第四季度为负数的原因及合理性，相关财务记录是否真实、准确； （3）自查并说明你公司2018年第三季度报告的财务数据是否准确，并对照《企业会计准则》说明是否需对你公司前期的定期报告进行会计差错更正及具体理由。 10、报告期内，你公司的子公司易思博、苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）、苏州海汇投资有限公司（以下简称“苏州海汇”）实现净利润分别为-872.39万元、-2.54亿元和-30.07万元。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经 营业绩等情况说明本年亏损的具体原因，已采取和拟采取改善业绩的具体措施，未来发展战略和经营计划，预计扭亏为盈的时间。 三、关于资产与负债 11、报告期末，你公司长期股权投资余额为4.43亿元，较上年末减少45.82%，主要系本期确认包括迪比科、陕西通家在内的多家参股公司投资损益，并对陕西通家和迪比科分别计提减值准备1.92亿元和1.28亿元。 （1）除迪比科外，请逐一按公司说明本期投资亏损的具体原因及合理性，你公司未来投资计划及具体安排，对上市公司经营业绩的影响； （2）请对比行业同类公司、历史业绩分别说明迪比科和陕西通家减值迹象发生的时间，你公司减值测试的具体过程及合理性，包括但不限于主要依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、详细测算过程，并说明相关减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在通过计提大额减值准备进行不当盈余管理的情况。 请年审会计师说明执行的审计程序和已获取的审计证据，核查并发表明确意见； （3）请说明在投资管理内部控制存在重大缺陷的情况下，你公司如何对上述投资实施有效管理，是否存在投资标的失控的情况，如有，请说明具体情况；你公司已采取和拟改善投资管理的具体措施、未来经营安排，并请充分提示相关风险及说明对上市公司的影响。 12、报告期末，你公司流动负债合计24.26亿元，占负债总额的比重为71.38%，其中短期借款余额为11.41亿元，应付票据及应付账款余额为4.5亿元，一年内到期的非流动负债余额3.17亿元；流动资产合计24.85亿元，账面可用资金余额（货币资金减去受限的其他货币资金）仅为9,168.31万元；流动比率为0.98，短期偿债风险较高。 （1）请列表补充披露每一笔借款详细情况，包括但不限于贷款银行、借款种类、借入日期、借款金额、利率、到期日期、是否存在担保及担保类型，截止本问询函发出日的还款进展，根据借款余额计算的未来利息支出、资金需求等，并说明具体偿债计划； （2）请结合资金及现金流状况、借款到期情况说明你公司短期偿债能力，是否存在资金断裂的风险，未来融资计划和安排，拟采取的应对债务风险的具体措施。 13、报告期末，你公司其他货币资金余额为4.24亿元，较上年末增长1,433%，包含银行承兑汇票保证金2.26亿元，信用证保证金1亿元和资产池质押保证金9,866.21万元。 （1）请具体说明资产池质押保证金的形成原因，缴存和管理方式，对应项目及进展； （2）请结合你公司销售模式及结算方式变化情况说明其他货币资金大幅增长的具体原因及合理性，重点说明银行承兑汇票保证金对应的具体项目，并自查货币资金是否存在其他权利受限或被占用情形。 14、报告期末，你公司应收账款余额为3.18亿元，较上年末减少32.61%，本期计提坏账准备合计3,505.52万元。 （1）请按子公司列示应收账款账面及坏账准备金额、内部抵消金额，结合各子公司业务开展情况、销售模式及收付款安排逐一说明应收账款金额与营业收入的配比性，并说明坏账准备的计提是否充分、合理； （2）请补充披露你公司的子公司易思博按客商归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客商名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、应收账款余额、对应的营业收入、营业收入占总营业收入的比重、账龄、对应计提的坏账准备金额，未回款的具体原因，分析说明上述客户变化情况及合理性； （3）请说明易思博应收账款函证未回函、回函未确认的具体原因，相关业务是否真实发生，应收账款的列报是否恰当、准确。 15、报告期末，你公司预付账款余额为6.99亿元，较上年末增长80.72%，其中对宁波鸿孜通信科技有限公司（以下简称“宁波鸿孜”）的预付账款期末余额占比总额的99.67%。 （1）请量化说明你公司本年专网通信业务的开展情况，采购模式及付款安排是否发生重大变化，进一步说明预付账款大幅增长的具体原因，重点说明预付账款与营业收入、营业成本变动不一致的合理性，是否与业务规模、资金状况相匹配； （2）请补充披露你公司与宁波鸿孜的采购明细及具体用途、采购金额、合同交割条款、截止本问询函发出日的货物交付情况，上述交易发生的背景及合理性，你公司供应商筛选的具体过程、是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施； （3）请自查并说明本年采购前五大供应商与你公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在可能造成利益倾斜的其他关系；如是，请说明相关情况。 16、报告期末，你公司其他应收款余额为7.57亿元，较上年末增长1,414.4%，包含应收关联方陕西通家资金往来4.8亿元，应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元，应收押金及保证金9,033.31万元，应收其他款项1014.45万元；本期计提其他应收款坏账准备1,014.26万元。 （1）请说明你公司与陕西通家往来款的形成原因及背景、款项内容、资金流向及用途，自查是否与你公司《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露情况一致。如否，请说明具体情况； （2）请说明应收押金及保证金、其他款项的具体构成、形成原因、涉及事项、交易对手方及关联关系； （3）请说明计提坏账准备的主要依据、具体过程及合理性，并结合上述交易主体的偿还能力和偿还时间说明坏账准备的计提是否充分、合理，是否符合会计谨慎性原则。 请年审会计师说明已执行的审计程序和已获取的审计证据，核查并对上述事项发表明确意见； （4）请补充披露截止本问询函发出日上述款项的收款进展，结合主要交易对方资金状况说明其履约能力、预计偿还时间及具体催收 措施，重点说明你公司在撤销对湖南泰达的诉讼后如何保证相关款项如期收回，陕西通家对上述往来款的具体偿还计划、预计偿还时间、你公司已采取和拟采取的应对措施，并充分提示风险。 17、报告期末，你公司存货账面余额为9,513.11万元，较上年末减少32.74%；本期计提存货跌价损失4,872.74万元，主要因新纳晶LED产品跌价导致。请说明你公司存货库存管理及核算制度的基本情况及有效性，相关财务记录是否真实、准确，并结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况说明存货跌价准备的计提方法、主要依据和具体计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。 18、报告期末，你公司可供出售金融资产余额为3.51亿元，涉及20家公司的股权投资；本期你公司对持有深圳市考拉超课科技有限公司的股权计提减值准备1,388.73万元。 （1）请说明上述减值迹象发生的时间，减值测试的具体过程，包括但不限于测试方法、采取的主要假设和重要参数、主要依据及合理性等，并说明减值准备的计提是否充分、合理； （2）说明本期新增投资的决策过程及审议程序，并结合被投资公司的主营业务、投资战略及计划说明你公司是否能够对跨行业投资进行有效管理、面临的投资风险和具体应对措施。 19、报告期末，你公司投资性房地产余额为7.03亿元，占总资产的比例为14.46%，较上年末增长27.01%。请列表说明本期转入投资性房地产的主要资产具体情况，包括转入时间、转入依据、转入金 额、用途、会计处理过程等，是否符合投资性房地产的确认要求。 20、报告期末，你公司固定资产余额为6.96亿元，较上年减少18.44%；本期计提固定资产减值准备1.14亿元。请详细列示固定资产减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、固定资产使用情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产计提减值准备的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。请年审会计师说明执行的主要审计程序及已获取的审计证据，并发表明确意见。 21、报告期内，你公司应付票据及应付账款余额为4.5亿元，较上年末增长30.21%。请补充披露上述款项的具体构成，并结合款项内容、往来对方及关联关系、账龄、交易背景等情况说明应付票据及应付账款增长的具体原因及合理性，是否与你公司采购规模、营业成本相配比，截至本问询函发出日的期后付款情况。 22、报告期末，你公司其他应付款余额为1.99亿元，包含应付员工持股计划往来款5,468.16万元，应付关联方往来款5,364.15万元，应付上海瀚迦投资管理中心（以下简称“上海瀚迦”）的拆借资金款913.5万元。 （1）请具体说明本报告期内员工持股相关费用确认情况、会计处理及分录； （2）请说明应付关联方往来款的具体构成、形成原因、涉及事项、交易对手方及关联关系，应付上海瀚迦款项的具体进展及后续支付安排。 23、报告期末，你公司其他流动负债余额为2.02亿元，较上年 末增长75,119.38%，主要包含应付短期融资租赁款2亿元，上年该款项无余额。请以列表形式说明短期融资租赁款的项目名称、内容、交易对方、租赁年限、合同金额、期后的付款情况，你公司可能面临的信用与流动性风险、对相关业务的风险控制措施。 四、其他事项 24、报告期末，你公司尚未办妥产权的投资性房地产和固定资产余额分别为2,217.35万元和1.17亿元。请逐一说明上述产权证书的办理进度、预计办毕时间，办理是否存在重大障碍，未办妥产权证书对你公司的生产经营的具体影响。 25、报告期内，你公司支付的其他与投资活动有关的现金中对外拆出资金1.78亿元，较上期同比增长833.87%。请以列表形式补充披露上述资金拆借时间、对方名称及关联关系、形成背景、款项性质，并自查上述款项是否履行相关审议程序和信息披露义务。 26、根据2018年报，你公司本年对关联方陕西通家多笔滚动资金拆借合计9.06亿元，期末余额为5.31亿元（不含利息）。 （1）前期你公司回复我部关注函称，2018年度你公司与陕西通家资金往来发生金额（含本息）为9.37亿元。请自查并说明上述发生额与年报披露金额的差异及具体原因。 （2）你公司《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露，陕西通家及其下属子公司期末占用资金余额为5.58亿元。请自查并说明上述余额与年报披露金额的差异及具体原因。 请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年6月7日前将有 关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。 特此函告 中小板公司管理部 2019年5月31日