落实关于对青岛金王应用化学股份有限公司的问询函反馈 意见之专项说明 中兴华报字（2019）第030027号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛金王应用化学股份有限公司年报审计的会计师事务所，对青岛金王应用化学股份有限公司问询函反馈意见涉及的有关问题实施核查程序后，出具本专项说明。 本专项说明中的有关名词释义如下： 本所、我们：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 企业、公司、青岛金王：指青岛金王应用化学股份有限公司 未注明货币单位的均为人民币万元 减值。 （1）年报显示，广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司2018年经审计扣除非经常性损益后的净利润均未达到业绩承诺金额，你公司对上述投资分别计提4,102.83万元、3,134.83万元商誉减值。请你公司以列表的形式列示承诺期内上述两家公司的预测业绩、实际业绩、差异金额、差异比例等，并结合承诺期内商誉减值测试过程，说明各期计提商誉减值是否充分、合理。 （2）年报显示，杭州悠可化妆品有限公司2018年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为12,538.54万元，超出承诺数238.54万元，完成当年度业绩承诺的101.94%。报告期末，杭州悠可化妆品有限公司形成的商誉余额为7.86亿元，你公司未对其计提商誉减值。请你公司结合业绩履行情况的计算方法和依据，说明杭州悠可化妆品有限公司业绩精准达标的原因及未计提商誉减值的原因及合理性。 （3）你公司于2016年以发行股份及支付现金的方式收购杭州悠可化妆品有限公司60%，2018年为业绩承诺期最后一年。2019年2月27日，你公司披露出售杭州悠可化妆品有限公司100%股权。请你公司结合未来发展方向、战略安排等，说明出售上述股权的主要原因、及对你公司未来盈利能力的影响，并说明出售上述股权的会计处理以及对你公司2019年度财务报表的影响。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 1、我们针对商誉减值测试过程实施了如下核查程序： （1）与财务人员、管理层等进行访谈，了解商誉减值测试的流程及其内部控制制度，对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试； （2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势； （3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性； （4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表； （5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况； 专家工作相关内控的设计和执行情况，并取得资产评估结构出具的资产评估报告，进一步复核商誉减值测试的过程； （7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。 经核查，我们认为公司管理层在商誉测试中关于资产组的判断、使用的重要假设、关键参数等主要数据依据充分，预测过程合理，对上海月沣、广州韩亚商誉减值作出的判断是恰当的。 2、针对杭州悠可业绩实现情况及商誉减值测试我们实施的审计程序： （1）我们取得了青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署的关于杭州悠可《盈利预测补偿协议》，核查了关于承诺的业绩指标情况和计算方法。我们了解了杭州悠可的业务模式、各种模式下的业务流程，相关的内部控制制度，并执行有效性的测试，具体指对销售与收款、采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性； 基于我们为杭州悠可2018年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程序，我们认为杭州悠可在所有重大方面公允反映了其财务状况及经营成果，我们认为青岛金王对杭州悠可业绩完成情况的描述及披露是恰当的。 （2）关于杭州悠可商誉减值测试情况执行的审计程序，详见问题一回复（一），我们认为公司管理层在商誉测试中关于资产组的判断、使用的重要假设、关键参数等主要数据依据充分，预测过程合理，对杭州悠可商誉减值作出的判断是恰当的。 3、我们审核了青岛金王做出的出售杭州悠可对公司财务报表的影响分析，以及出售杭州悠可拟进行的会计处理，我们认为该会计处理符合企业会计准则的规定。 二、报告期末，你公司实现营业收入54.56亿元，同比上升16.67%；归属于上市公司股东的净利润1.04亿元，同比下降74.08%；经营活动产生的现金流量净额-1.19亿元，同比下降365.27%。 （1）请你公司结合公司业务模式、盈利模式、市场竞争情况、成本构成、 变动的原因及合理性。 （2）你公司第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.68亿元、-1.10亿元、-2.88亿元、5.48亿元，请你公司结合公司所处行业特点、销售模式和收入确认政策等，分季度说明公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 1、通过访谈青岛金王相关财务人员以及公司管理层，我们审核了青岛金王关于报告期净利润大幅度下降以及营业收入与净利润反向变动原因的解释，结合我们为2017年度、2018年度财务报表整体发表审计意见执行的必要的审计程序，我们认为青岛金王报告期内上述事项的变动是合理的。 2、我们核查了公司各个季度现金流量表的编制情况以及波动原因，我们认为各个季度经营活动现金流的波动是合理的。 三、年报显示，报告期你公司制造业的销售量为4.91亿元，同比上升0.30%，期末库存量为6,573.73万元，较期初上升30.26%；报告期贸易的销售量为36.62亿元，同比下降12.53%，期末库存量为7.40亿元，较期初上升42.87%。请结合你公司对市场需求预测和本年度产、销量变化等因素，说明在制造业销量与去年持平、贸易销售量下降的情况下，你公司制造业和贸易的库存量均大幅增长的原因及合理性，是否出现产品滞销的情形，是否对期末存货计提足额减值。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 针对存货可能存在存货减值风险，我们执行了以下审计程序： （1）了解和测试了与存货可变现净值估计相关内部控制，评估其设计的合理性及执行有效性。 （2）对贸易板块，获取了存货减值明细表，青岛金王对外购化妆品按照保质期计提库存商品跌价准备，我们通过查看定价资料、期末结存存货的有效期状况、检查期后销售状况并结合我们的行业经验，进行了独立的评估，并重新计算存货减值结果；对制造业板块存货采用成本与可变现净值孰低计量，我们获取了 关税费。其中，对于预计售价，我们将其与最近的实际售价进行了比较，我们通过查看定价资料、检查期后销售状况并结合我们的行业经验，对管理层确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素，进行了独立的评估，并重新计算存货减值结果。 基于我们为青岛金王2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司对存货跌价准备计提是充分的，符合企业会计准则的相关规定。 五、年报显示，你公司应收山东路泰沥青有限公司7,681.50万元，由于客户经营困难，已对其全额计提减值。请你公司补充说明该笔款项的形成原因，是否具有商业实质，你公司是否与山东路泰沥青有限公司存在关联关系。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： （1）我们取得了该项交易相关合同，核查了合同的主要条款及交易的目的、并取得了发票、出库单、验收单等原始凭证。 （2）我们询问了公司法律事务部针对山东路泰沥青公司目前的破产重整情及债权申报确认情况，核查目前该笔债权可能收回的情况； （3）询问管理层关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；被审计单位和关联方之间关系的性质；被审计单位在本期是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的；检查山东路泰沥青有限公司的工商资料，公司章程等文件，确认是否存在关联关系； 我们认为青岛金王对山东路泰沥青有限公司相关处理以及披露是合理的，未发现青岛金王与山东路泰沥青有限公司存在关联关系；该交易具有商业实质；且其全额计提坏账准备符合企业会计准则和会计政策的规定，坏账准备计提是充分、合理的。 六、报告期末，你公司应收欧莱雅（中国）有限公司2,379.47万元，预付欧莱雅（中国）有限公司5,678.59万元。请结合业务模式说明对欧莱雅（中国）有限公司同时存在预付账款和应收账款的原因及合理性，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 针对欧莱雅（中国）有限公司同时存在预付账款和应收账款，我们主要执行的程序： （1）我们通过询问公司财务人员以及管理层，了解了与欧莱雅（中国）有限公司相关的业务模式，并取得了公司与欧莱雅（中国）有限公司签订的合同，核查了相关业务条款。 （2）我们了解了公司各业务板块的业务模式以及相关的内部控制制度，并执行有效性的测试，具体指对采购预付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性； （3）询问管理层关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；被审计单位和关联方之间关系的性质；被审计单位在本期是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的；检查欧莱雅（中国）有限公司的工商资料，投资协议，公司章程等文件，确认是否存在关联关系。 经核查，我们认为：欧莱雅（中国）有限公司同时存在预付账款和应收账款是合理的，根据业务模式进行的会计账务处理符合企业会计准则的相关规定，公司与欧莱雅（中国）有限公司不存在关联方关系。 七、报告期末，你公司其他应付款-预提费用余额为4,691.75万元，请逐项列示预提费用涉及的主要内容，以及是否存在跨期计提费用的情形。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 针对公司预提费用，我们主要执行的审计程序： （1）获取企业提供的预提费用明细并检查项目的内容是否符合规定，预提方法和标准是否前后一致； （2）获取预提费用明细表，获取预提费用预提及转销的凭证、合同、发票、审批单等原始支持性资料，确定其预提金额和会计处理是否正确； （3）检查有无不属于预提费用性质的会计事项，有无长期未转销的预提费用。 （4）截止测试：抽取资产负债表日前后部分预提费用的记账凭证，检查至 提费用的情况； 经核查，我们认为：青岛金王期末其他应付款-预提费用所列示金额不存在跨期计提费用的情况。 学股份有限公司的问询函反馈意见之专项说明的盖章页，无正文。） 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年6月4日