债券代码：128019 债券简称：久立转2 浙江久立特材科技股份有限公司 关于战略投资购买上市公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 1、本次投资的基本情况 为优化上游原材料供应链管理体系，促使资源有效配置，经浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定以战略投资为目的，引入永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”、“标的公司”）作为长期稳定的供应链合作伙伴，并在未来12个月内，以自有资金不超过人民币60,000万元，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）购买永兴特钢在国内A股市场上发行的普通股股票（以下简称“标的股票”）。购买完成后，公司将持有永兴特钢不低于总股本的10%且不高于20%的股票。同时，公司与永兴特钢签署了《战略合作框架协议》。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司授权管理制度》等相关规定，本次战略投资事宜无需提交公司股东大会审议。 3、本次战略投资事宜不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 1、标的公司基本情况 企业名称：永兴特钢 类 型：其他股份有限公司（上市） 住 所：湖州市杨家埠 法定代表人：高兴江 注册资本：36000万元 成立日期：2000年7月19日 经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 永兴特钢成立于2000年，是一家国家级高新技术企业，专业生产和研发不锈钢棒、线材及特殊合金材料，系中国不锈钢长材龙头企业。 2、标的公司的股权结构 截止2019年3月31日，永兴特钢股权结构如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 高兴江 境内自然人 52.40% 188,624,300 杨金毛 境内自然人 4.37% 15,714,000 周桂荣 境内自然人 3.02% 10,880,000 杨 辉 境内自然人 2.75% 9,890,000 姚战琴 境内自然人 2.27% 8,183,200 顾建强 境内自然人 2.27% 8,180,000 邱建荣 境内自然人 2.27% 8,180,000 李德春 境内自然人 1.20% 4,310,000 李国强 境内自然人 0.83% 3,000,000 永兴达实业有限公司 境内非国有法人 0.72% 2,580,726 其他 -- 27.90% 100,457,774 合计 -- 100.00% 360,000,000 3、标的公司的主要财务情况 2019年3月31日 2018年12月31日 总资产（元） 4,384,713,531.19 4,344,057,084.58 总负债（元） 870,390,890.96 929,680,667.61 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,505,238,325.80 3,404,941,813.08 2019年1-3月 2018年1-12月 营业收入（元） 1,184,810,360.87 4,794,349,604.01 归属于上市公司股东的净利润（元） 101,493,082.80 387,296,112.91 三、本次投资的主要内容 1、投资方案 公司以战略投资为目的，在未来12个月内，以自有资金不超过人民币60,000万元购买永兴特钢在国内A股市场上发行的普通股股票,购买数量累计不低于其总股本10%且不高于20%。 2、标的股票购买方式 公司将通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）在二级市场上购买标的股票。 3、相关承诺 公司承诺：本次购买标的股票目的是战略投资，本次购买预计不会导致永新特钢实际控制人变更；且在标的股票购买期间及完成购买之日起3年内不减持所持有的标的股票；公司将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：浙江久立特材科技股份有限公司 乙方：永兴特种不锈钢股份有限公司 （二）合作宗旨 1、甲乙双方同意在满足各自战略发展理念的前提下，以共同发展为目标和根本利益，深化双方战略合作关系。 2、甲乙双方各自利用自身资源，充分发挥自身优势，在供应链稳定、关键技术合作、资本合作等多方面开展战略性合作，互利共赢。 3、本协议为框架协议，是双方战略合作的指导性文件，系双方开展具体合作业务的基础。 （三）合作内容 1、供应链合作。甲乙双方分别为对方的主要客户和供应商，已形成多年产品购销关系。本协议签订后，久立特材承诺，在同等条件下，将优先采购永兴特钢产品；永兴特钢承诺，满足久立特材对管坯原料的个性化定制需求，并确保产品质量和交期。 2、关键技术合作。甲乙双方均为高新技术企业，将发挥各自领域的优势，进行关键技术合作，共同推进“专、精、特、新”产品和其他工业用产品的研发生产和标准制定，在高端特种不锈钢、双相不锈钢、超级双相钢、特殊合金等领域提高市场占有率，不断满足客户需求，实现上下游产业链一条龙服务，进一步推进双方产品在油气开采炼化、核电、火电等高端装备制造领域的应用提升。 3、资本合作。在不改变永兴特钢实际控制人的前提下，久立特材拟以自有资金不超过人民币60,000万元，以法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）购买永兴特钢不低于总股本的10%且不高于20%的股票。 五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响 本次投资完成后，公司将与永兴特钢在多年发展经营过程中保持密切合作关系，并在联合成立湖州久立永兴特种合金材料有限公司、特种不锈钢及合金材料技术创新中心等的良好基础上，正式建立以资本为纽带的紧密战略合作伙伴关系，通过强强联合，充分发挥双方优势，促进企业快速发展，实现互利共赢。 合作目的及合作优势主要体现在以下几个方面：一是永兴特钢作为公司不锈钢无缝管管坯主要供应商，在满足公司对永兴特钢生产管坯的原材料个性化定制需求的同时，可借助永兴特钢打通上游原材料的供应渠道，实现产业链向上游的延伸。二是通过本次投资，公司可充分发挥下游行业自身转型升级需求与市场优势，加强与永兴特钢进一步开发特种不锈钢及双相不锈钢等多种类型产品，为公司下游客户提供更广泛更全面的服务，真正实现上下游产业链一条龙服务。三是依托特种不锈钢及合金材料技术创新中心的专业化研究平台，建立更多样化、更深层次的高品质不锈钢及特种合金材料的研发合作，持续优化产品结构，从而进一步提升双方产品的市场竞争力，促进公司可持续发展。 《战略合作框架协议》属于签订各方确定合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的实施情况和实施成效尚需各方进一步落实，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、五届二十三次董事会决议； 2、公司与永兴特钢签署的《战略合作框架协议》。 特此公告。 浙江久立特材科技股份有限公司 2019年6月11日