四川广安爱众股份有限公司 关于收购四川省江油市龙凤水电有限公司100%股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： 1、交易类型：收购股权； 2、交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过承债式方式收购四川省江油市龙凤水电有限公司（以下简称“龙凤水电”）100%股权，龙凤水电100%股权作价人民币19,400万元。 3、本次交易未构成关联交易； 4、本次交易已签署股权转让协议。 5、特别风险提示：本事项尚需公司股东大会审议批准，存在不能获得股东大会通过的风险；龙凤水电存在审计报告中未披露的债务的风险（公司已在收购协议中明确防范措施） 一、交易概述 1、公司2019年6月10日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购四川省江油市龙凤水电有限公司100%股权的议案》，独立董事就该项事宜发表了独立意见，同意通过承债式方式收购龙凤水电100%股权，参考天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川审字(2019)00073号审计报告和江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第173号评估报告，本次收购作价为人民币19,400万元。 2、本次收购事项与公司提供连带责任担保及股权质押担保互为前提，收购与担保属于一揽子协议，公司此次收购需提供对外担保，对外担保事项需经股东大会审批（详见公司同日发布的《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的公告》），因此此次收购事项尚需提交股东大会审议。 1、工商注册情况 （1）名称：浙江围海清洁能源投资有限公司（以下简称“围海能投”） （2）注册地址：宁波高新区广贤路1009号9-1室 （3）法定代表人：柳明柳 （4）注册资本金：10000万元 （5）经营范围：清洁能源投资与运营；水电水利资源开发；水力发电；航运管理；库区养殖；风力资源开发；风力发电；陆上风电场、海上风电场、潮间带风电场的建设与运营；太阳能资源开发；光伏发电；光热发电；地面集中光伏电站、分布式光伏电站、屋顶光伏电站的建设与运营；能源储存技术、微型电网的开发；分布式能源、水风光互补能源开发与利用；合同能源管理；新能源技术研究与开发；能源电力设备物资的批发、零售。 2、股权结构 序号 股东名称 所持出资（万元）股权比例 1 浙江围海控股集团有限公司 10000 100% 合计 10000 100% 3、主要业务近三年发展状况 围海能投设立于2015年5月，旗下有两家水电站，龙凤水电和贵州省镇远县铺田水电开发有限公司，总投资6.4亿元，总装机容量6.04万千瓦（龙凤水电5.4万千瓦、贵州铺田0.6万千瓦）。 4、主要财务指标 截止到2018年12月31日，围海能投总资产48120.46万元，净资产8742.25万元，营业收入5666.03万元，净利润1204.72万元。以上财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 1、工商注册情况 （1）名称：四川省江油市龙凤水电有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法定代表人：姚明柳 （4）注册资本：5,000万元 （6）经营范围：水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行，水电物资购销，淡水养殖。 （7）营业期限：2004年03月08日至2054年03月07日 2、股权结构 序号 股东 所持出资额（万元） 股权比例 1 华润深国投信托有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 备注：虽然龙凤水电目前工商登记的股东为华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”），但围海能投为龙凤水电100%股权的实际权利人，形成实际股东与登记股东不一致的原因是：因华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）对龙凤水电享有融资租赁（售后回租）债权，为担保龙凤水电该融资租赁债务的履行，围海能投根据华能天成的安排，将其所持龙凤水电100%的股权以认购信托计划的名义转让给华润信托，但该次股权转让并非真实交易，而是作为龙凤水电融资租赁义务履行的担保措施。公司实施本次收购后，将不会继续执行该项担保措施。 3、主要经营情况介绍 龙凤水电的水电站地处涪江中游江油市龙凤镇境内，距江油城区18km，绵阳城区22km，交通便利。该水电站于2008年9月开工建设，2011年9月三台机组全部投运。该电站总装机规模为5.4万千瓦时，3台机组，单台1.8万千瓦时，设计利用小时为4700小时，2012年至2018年，年均发电量22740万千瓦时，年均利用小时为4211小时，所发电量统一上四川电网。 4、主要财务指标 近一年及一期资产负债指标如下： 序号 项目 2019年2月28日 2018年12月31日 1 资产总额（万元） 42,537.86 42,587.75 2 负债总额（万元） 30,487.53 30,001.02 3 净资产（万元） 12,050.33 12,586.73 序号 项目 2019年2月 2018年 1 营业收入（万元） 836.36 5,054.86 2 净利润（万元） -351.83 1,022.43 备注：截止到2019年2月28日的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡川审字(2019)00073号”标准无保留意见的《审计报告》。 5、交易标的评估情况 评估机构：江苏华信资产评估有限公司 评估基准日：2019年2月28日 评估方法：收益法 根据江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2019]第173号，截至2019年2月28日，龙凤水电在评估基准日的净资产账面值为12,050.33万元，评估后的股东全部权益价值为18,400.00万元，评估增值6,349.67万元，增值率52.69%。 6、交易方式及交易作价 （1）交易方式： 根据各方协商结果，公司通过承债式的方式以19400万元的价格收购围海能投持有的龙凤水电100%股权。本次收购完成后，公司持有龙凤水电100%股权。 （2）定价合理性分析 1）符合公司战略 公司此次收购龙凤水电符合公司“创建绿色创新型公用事业解决方案服务商”的战略愿景，有利于夯实既有业务，做大现有水电气主营业务规模。 2）布局水电资源，发挥协同效用 目前，公司在绵阳泗耳河拥有三级电站，装进容量为81MW，收购完成后，公司在绵阳的水电装机将达到135MW，有利于整合管理资源和营销资源，发挥集团协同营销和管理优势。 3）单位装机投资成本合理 龙凤水电的单位装机交易价格可控制在10000元/千瓦以内。十二五期间，小型水电站平均装机投资约为11930元/千瓦。 1、交易主体： 股权转让方：浙江围海清洁能源投资有限公司 股权受让方：四川广安爱众股份有限公司 标的公司：四川省江油市龙凤水电有限公司 2、转让标的、价款及支付方式： 本次转让标的为龙凤水电的股东浙江围海清洁能源投资有限公司持有的龙凤水电100%股权。截至2019年2月28日，龙凤水电的100%股权净资产评估值为18,400万元，经各方协商一致，龙凤水电100%股权转让价款作价为19,400万元。 支付价款及股权过户： （1）本协议签署后受让方向转让方支付500万元作为履约定金。 （2）本协议生效后5个工作日内，转让方在广安市开设专门的银行账户，并在前述银行专户开设后5个工作日内，受让方向该账户支付30%的转让价款（计5,820万元），该银行账户由转让方和受让方共管。 （3）自受让方支付完毕上述第（2）项约定的款项后10个工作日内，转让方应协调龙凤水电办理完成下列事项： ①按受让方的要求完成龙凤水电《章程》的修改； ②办理完成受让方受让龙凤水电100%股权涉及的目标公司工商变更登记。 （4）办理上述第（3）项约定的事宜，涉及需协调华润信托、华能天成的，由转让方负责处理，受让方对此予以配合，并在上述第（3）项约定的事宜办理完成、受让方按华能天成的要求将所持龙凤水电100%股权为华能天成设置质押担保后5个工作日内，受让方向转让方支付40%的转让价款，扣除受让方已经支付的定金，计7,260万元；在受让方支付完成该笔款项的同时，双方随即解除本款第（2）项约定的银行账户共管。 （5）本款第（3）项约定的事宜办理完毕，转让方应自受让方支付完毕本款第（2）项约定的款项之日起30日内，督促龙凤水电办理完成下列事项，涉及的费用由转让方承担： ①龙凤水电站完成整体竣工验收； ②龙凤水电站大坝安全注册有效期完成延续； 司股权转让事项不应形成龙凤水电的债权债务； ④转让方与受让方的指定人员，共同完成龙凤水电和龙凤水电站资产的清理，以确认相关资产明细与《评估报告》相比，不存在减少的情形，若有减少，则按《评估报告》载明的资产价值，相应扣减转让价款。 上述事项办理完成后5个工作日内，受让方向转让方支付20%的转让价款，计3,880万元。 （6）剩余10%（1,940万元）转让价款作为受让方履约保证金，于本协议生效之日起24个月内，若不存在本协议约定的应扣除履约保证金的情形，则自本协议生效之日起每届满12个月后的5个工作日内，受让方分别向转让方支付该项剩余的转让价款的一半，计970万元；若存在应扣除履约保证金的事项，则受让方按前述约定的付款期限，将扣除后的余额支付给转让方。 3、主要声明及保证 （1）转让方保证合法拥有龙凤水电的权益，不存在权属瑕疵，对于龙凤水电的限制交易情形能够妥善处理，并在此后能够用于本协议约定的转让事项。 （2）受让方保证根据本协议的约定按时、足额向转让方支付转让价款。 （3）因履行本协议涉及的龙凤水电章程修改、工商变更登记等事项，由转让方负责，受让方对此予以配合。 （4）各方均承诺已取得内部完全、有效的同意或批准而签署并履行本协议，对此并不构成对各方章程、规章制度或其他协议/合同、相关法律法规的违反。 （5）各方均保证全面、诚信地履行本协议的约定。 4、违约责任 （1）协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其他方承担违约及赔偿责任。 （2）协议各方中任何一方，按照本协议约定应向其他方支付相应款项而未按时、足额支付的，每延迟一日，应按未支付款项的万分之五向权利方承担违约金，直至付清为止，且违约方承诺对此放弃主张违约金过高的权利；若因此造成其他方损失的，违约方还应当承担赔偿责任。 （3）转让方未按本协议的约定按时将龙凤水电100%的股权通过工商行政管理部门登记至受让方名下，以及未按本协议的约定及时将龙凤水电的管理权移 分之五向受让方承担违约金。逾期达十日，受让方有权通知转让方或者龙凤水电后解除本协议，届时，若受让方已向转让方支付了股权转让价款的，应由龙凤水电和转让方将前述款项本金、并按年利率8%的标准加算利息，按受让方通知的时限，全额退还给受让方，逾期退还的，每逾期一天按逾期退还金额的万分之五向受让方承担违约金，龙凤水电和转让方就此对受让方承担连带责任。 5、主要生效条件 （1）本协议经各方盖章后，受让方向转让方支付定金的内容及过渡期安排内容生效。 （2）受让方股东大会对本协议约定的内容审议通过后，本协议全部生效。 6、相关债务的处理 （1）为实施本协议项下的股权转让，受让方委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所以2019年2月28日为基准日对目标公司进行了审计，并出具了天衡川审字（2019）第00073号《四川省江油市龙凤水电有限公司2019年1-2月财务报表审计报告》（以下称“《审计报告》”，详见附件二），协议各方均认可前述《审计报告》的内容，转让方和目标公司同时保证目标公司不存在该《审计报告》中未披露的债务，包括但不限于： （1.1）基于审计基准日前存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任； （1.2）基于审计基准日前存在的事实使目标公司因行政违法而受到行政处罚责任； （1.3）审计基准日前因目标公司签署的担保合同导而导致目标公司承担担保责任； （1.4）审计基准日前存在的事实使目标公司导致补缴职工社会保险、住房公积金以及向员工支付经济补偿金或赔偿金、加班工资等任何劳资纠纷而承担相应责任； （1.5）其它一切基于审计基准日前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务； （1.6）基于审计基准日前存在的事实使目标公司财产价值贬损。 （2）协议各方确认并同意，因上述或有债务、基于审计基准日前存在的事 担，受让方有权直接从转让方的履约保证金中扣除或向转让方追偿。 （3）股权转让所涉审计基准日（2019年2月28日）至权益交割日期间内，目标公司将委托相应审计机构对目标公司进行期间损益的专项审计，转让方和受让方确认，届时期间损益专项审计报告出具后，与基于基准日（2019年2月28日）的《审计报告》相比，目标公司不存在正常生产经营之外的新增债务，也不存在期间损益专项审计报告未披露的或有负债，若存在前述新增债务或者或有负债的，由转让方承担，受让方有权直接从转让方的履约保证金中扣除或向转让方追偿。 7、协议附件 （1）苏华评报字[2019]第173号《四川广安爱众股份有限公司拟收购四川省江油市龙凤水电有限公司100%股权项目资产评估报告》 （2）天衡川审字（2019）第00073号《四川省江油市龙凤水电有限公司财务报表审计报告》 六、本次交易存在的风险 1、本次事项尚需提交股东大会审批，存在股东大会不能通过的风险； 2、公司虽然已对标的公司的财务数据进行了审计，但存在标的公司其他债务没有在审计过程中发现的风险。针对该项风险，公司在收购协议中通过对相关债务的约定及设置履约保证金等条件予以防范； 3、标的公司作为水力发电企业，发电量受上游来水量影响较大，公司收购后将会加大与上游库区的联系，通过来水情况，科学调度设备运行，降低来水的发电量的影响。 七、本次交易对公司的影响 龙凤水电100%股权收购符合公司发展战略和主营业务，资产质量优良。此次收购后公司拥有的电力总装机容量将增加，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高了公司的盈利能力。 八、独立董事独立意见 认的数据为参考依据，综合考虑了龙凤水电目前所处政策环境和业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。 八、备查文件目录 1、公司第五届董事会第四十二次会议决议 2、独立董事意见 3、龙凤水电审计报告、评估报告。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2019年6月11日