证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2019-052 四川广安爱众股份有限公司 关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●被担保人名称：四川省江油市龙凤水电有限公司（以下简称“龙凤水电”） ●本次担保金额：为2.96亿元债务本金及利息的偿还提供担保 ●担保方式：本次担保经公司股东大会批准、龙凤水电100%股权过户至公司名下后，公司为龙凤水电提供连带责任保证担保，并以所持龙凤水电100%股权为龙凤水电提供质押担保 ●本次担保时间：保证担保的时间为，自龙凤水电对华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）的主债务履行届满（或者提前到期）之日起三年。 ●本次是否有反担保：否 ●公司担保累计金额： 截止到2019年5月31日，公司累计对外担保累计金额为762,604,533.30元。 ●对外担保逾期的累计数量：无 ●本次担保尚未签署《保证合同》和《股权质押合同》 一、担保情况概述 四川广安爱众股份有限公司于2019年6月10日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的议案》，由于公司拟收购的龙凤水电与华能天成建立了融资租赁关系，由龙凤水电将其水电站的全部动产与不动产以售后回租的方式，与华能天成形成融资租赁业务，龙凤水电对其资产合计回购价款本金为29,600万元，租赁期限15年，租赁利率 7.6%为人民银行五年同期贷款基准利率上浮55.10%。为保障公司收购事项的顺利实施，会议同意在公司股东大会批准、龙凤水电100%股权过户给公司后，由公司为龙凤水电向华能天成提供连带责任保证担保，并以所持龙凤水电100%股权质押担保，本次担保金额是为龙凤水电2.96亿元债务本金和利息的偿还提供担保。 根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》等的规定，此次被担保人龙凤水电的资产负债率已超过70%，因此本次担保需提交公司股东大会审议通过方可实施。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：四川省江油市龙凤水电有限公司 2、注册地：江油市龙凤镇龙水街5号 3、注册资本：5,000万元 4、法定代表人：姚明柳（本次收购后，将变更为公司的委派人员） 5、经营范围：水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行，水电物资购销，淡水养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、截至2019年2月28日，龙凤水电公司经审计的总资产425,378,554.72元，净资产120,503,277.48元，营业收入8,363,611.47元，净利润 -3,518,335.19元。 7、被担保人与公司的关联关系 本次收购实施前，龙凤水电与公司无关联关系，本次收购完成后，龙凤水电将成为公司的全资子公司。 三、担保内容、方式及期限 1、连带责任保证担保 龙凤水电100%股权通过工商行政管理部门登记至公司名下、并经公司股东大会批准后，公司将为龙凤水电向华能天成按约履行债务提供连带责任保证担保，担保期限自龙凤水电公司对华能天成的主债务履行届满（或者提前到期）之日起三年，并由公司与华能天成签订《保证合同》约定相关事项。 2、股权质押担保 龙凤水电100%股权通过工商行政管理部门登记至公司名下、并经公司股东大会批准后，公司将以所持龙凤水电100%股权向华能天成提供质押担保，以保障龙凤水电按约向华能天成履行债务，并由公司与华能天成签订《股权质押合同》约定相关事项。 四、担保协议的主要内容 上述《保证合同》和《股权质押合同》尚未签署。 五、董事会意见 1、公司董事会认为：此项担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定。 2、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 本次公司就以向华能天成提供连带责任保证担保和以所持龙凤水电的100%股权提供质押担保，旨在促进本次收购龙凤水电事项的顺利实施，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司实施本次提供担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止到2019年5月31日，公司累计对外担保累计金额为762,604,533.30元。 公司不存在逾期担保。 七、备查文件 1、第五届董事会第四十二次会议决议； 2、第五届监事会第三十四次会议决议； 3、独立董事独立意见。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2019年6月11日