鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则 （2019年第二次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为规范本公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程及其他有关法律、法规和部门规章的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 董事会应当遵照有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定及股东大会的决议，履行职责。 第三条 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会负责，作为董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。 第四条 董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 经过股东大会的批准，董事会有权决定以下范围内的对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）事项： 董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的8%以下的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限额的投资事项须报股东大会批准。 第七条 董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值15%以下的资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等）及资产减值事项。超过上述限额的资产处置及资产减值事项须报股东大会批准。 第八条 公司用资产抵押、质押等方式对外提供担保时，股东大会、董事会 提供资产抵押、质押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。 第九条 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。 第十条 衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的 公司衍生品交易计划时，衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100%，期限不超过12个月，超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的，由公司股东会批准。 第三章 董事长职权 第十一条根据公司章程的规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第十二条 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第十三条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第四章 董事会的召集和通知 第十四条董事会应每年至少召开两次定期会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第十六条如有本规则第十四条所述的情形，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知； （三）董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集董事会会议。 第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董事。 第十八条董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条会议通知由董事长签发，董事会秘书负责通知。 第五章会议议案 第二十条董事会会议应有事先拟订的提案和议程。董事会会议的提案和议程由董事会秘书整理，并由董事长确定。 第二十一条董事会召开会议应向所有董事提供足够的资料。董事会应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十二条 董事会会议原则上不审议会议通知中未载明的事项。董事如有 提案需交董事会会议讨论的，应在董事会会议前十日内书面通知董事会秘书且附上相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事长应当将 董事提交的提案列入董事会会议议程。 董事长如决定不将该等提案列入董事会会议议程的，应在会议上说明理由。 第二十三条 公司的监事或其他非董事高级管理人员等需要提交董事会研 究、讨论、决议的提案应在董事会会议前十日内书面通知提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应对提案人说明理由。 第二十四条 特殊情况下需要在会议上增加新的临时提案或事项时，应当有 到会董事的三分之一以上同意后，方可对临时增加的提案或事项进行审议或作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用会议表决程序对是否增加新的提案或事项进行表决。 第二十五条 采用通讯表决的董事会临时会议不审议会议通知未载明的事 项和提案。 第二十六条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面形式提交。 第六章 会议出席和签到 第二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。 第二十九条委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，由委托人签名。委托书应在开会前送达董事会秘书，由董 事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。 第三十条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到。会议签到簿和会议其他文字资料一并交董事会秘书存档保管。 第七章议事程序和决议 第三十一条董事会会议由董事长主持；董事长不主持或因特殊原因不能主持时，由副董事长主持；副董事长不主持或因特殊原因不能主持时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。 第三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 第三十三条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布到会董事情况和会议有效性，并根据会议议程主持会议。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进入下一议案等。 第三十四条董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。 第三十五条 根据会议议程，董事长或会议主持人可以邀请与会议议案有关 的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。 第三十六条除公司章程规定应列席董事会会议的监事、总经理以外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在与讨论的议题无关的其他时间，董事长或会议主持人有权让其回避。非董事总经理及其他列席人员有发言权，但无表决权。 第三十七条列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第三十八条列入董事会会议议程的提案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步调研，提出调研报告交付下次董事会会议审议。 第三十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主 题中心发言，解释、说明本议题。必要时对重大投资项目可事先请有关专家对项 目进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第四十条董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第四十二条董事会会议应对每项议案分别进行表决，不得无故搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第四十三条 董事会决议表决方式为：对审议的事项进行讨论后用记名投票表决，与会董事应在董事会会议决议上签字。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十五条董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除公司对外担保事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上。 第四十六条 董事长或会议主持人根据表决结果决定董事会会议的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 第四十七条董事应当在董事会决议、董事会会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。 第八章 会议记录 第四十八条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第四十九条董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。记录人员应履行保密的义务。 第五十条董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第九章 会后事项 第五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。 第五十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者深圳证券交易所上市规则中所述重大事件的，上市公司应当及时公告。 第十章 附则 第五十三条本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第五十四条 本规则经股东大会审议批准后实施。 第五十五条修改本规则时，须由董事会提交股东大会批准后实施。 第五十六条本规则由董事会负责解释。 鲁泰纺织股份有限公司2019年6月10日