鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度 （2019年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 一般规定 第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害 公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （1）直接或间接地控制本公司的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； （3）由本制度第二条第2款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员； （3）本制度第二条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理人员； （4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人： （1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的。 第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第四条 公司关联交易是指公司及其控股(包括实质性控股)的子公司与关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； （14）委托或受托销售； （15）关联双方共同投资； （16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (1)符合诚实信用的原则； (2)平等、自愿、等价、有偿的原则； (3)公正、公平、公开的原则。 (4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第六条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章 关联交易的决策程序 第七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价 依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第八条 关联交易决策权限 1、股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司股东大会批准； 2、董事会：公司与关联人达成的关联交易金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）至5%之（不含5%）间的，经公司董事会批准； 3、总经理：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元（不含300万元）且占公司最近经审计净资产值0.5%以下（不含0.5%）的，总经理可以批准决定。 第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 上市公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十条 公司董事会成员、总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽 地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。 第十一条公司与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当 明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易的全年最高总额。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）； （6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司在与关联人共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受 让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。 第十六条 公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保，应符合 国家相关法律法规的规定。公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。 上市公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。 第十七条 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，要求被 担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。 公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。 第十八条 公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导 致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联交易规定履行审议程序义务，但仍需履行信息披露义务。 公司豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易规定履行审议程序义务的，仍需按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，履行审议程序义务，且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。 第十九条 深圳证券交易所认定公司发生特别重大关联交易或异常关联交 易的，公司应聘请保荐机构或独立财务顾问发表专业说明，就本次交易必要性和公允性等方面进行分析。 第二十条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定适用在连 续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别计算。 第二十一条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关 联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司 违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。 第五章 关联交易信息披露 第二十二条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。 第二十三条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。 第二十四条公司与关联人达成的总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第二十八条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第二十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容应当符合本制度第二十八条的规定。 上述关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 前款关联交易若交易标的为公司股权，应对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应对该资产进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第一款标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的需进行审计或评估时，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 上述关联交易在获得公司股东大会批准后才可实施。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司可以聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 本制度第三十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件： （1）公告文稿； （2）与交易有关的协议书或意向书；； （3）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）； （4）交易涉及的政府批文（如适用）； （5）中介机构出具的专业报告（如适用）； （6）独立董事事前认可该交易的书面文件； （7）独立董事意见； （8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （1）交易概述及交易标的基本情况； （2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （3）董事会表决情况（如适用）； （4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （9）中介机构意见（如有）； （10）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条公司应在关联交易公告中详细分析关联交易的必要性，至少包括以下方面： 1、该次交易事项本身是否必要。如果交易涉及履行以前相关承诺的，需简要说明承诺情况。 2、公司不和独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行交易的原因及真实意图。 第三十条公司应在关联交易公告中详细分析交易标的情况，包括标的权属瑕疵、运营情况，是否存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况等内容。公司应说明交易标的历史沿革情况和交易标的至少最近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况。 交易标的为股权的,需进一步说明该股权对应的公司主要资产的情况。公司购买参股股权的,需明确说明未购买控股股权的原因、如何保证公司利益以及是否有后续增持计划。 公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，应对照历史披露情况，以列表方式进行对比分析上述情况。 第三十一条 公司应在关联交易公告中详细分析定价政策和依据。公司定 价政策可以采取不受控可比价格法、再销售价格法或成本加成法等方式。公司应披露交易的定价依据、同期市场公允价格及其确定方法。关联交易采取协商定价方式的，公司应说明交易双方是如何协商的，并提供协商定价的依据。 第三十二条 公司应在关联交易公告中详细分析交易价格的公允性。 公司应详细分析成交价格与交易标的账面值、评估值、公允市场价格之间的关系。对于成交价格与账面值、评估值或公允市场价格差异较大的,应当说明 具体原因。 公司聘请评估机构进行评估的，应当按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号-资产评估相关信息披露》的要求，披露相关评估假设、评估方法、评估过程、评估参数选择、评估结论等。采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 如交易有失公允的,公司还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。对有利于公司的非公允交易，公司需说明是否存在相关利益安排，是否导致未来关联人对公司可能形成潜在利益损害。 第三十三条 公司应在关联交易公告中详细分析关联交易对公司的影响。 公司应从对本期和未来财务状况、经营成果和现金流量的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面予以详述。 关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。公司还应简述关联交易对交易对方的影响。 第三十四条 公司发生特别重大关联交易或异常关联交易，应全文披露保 荐机构或独立财务顾问专项意见。专项意见应至少包括关联交易是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 第三十五条 公司独立董事、董事会审计委员会应切实履行职责，就关联 交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 第三十六条 公司应完善关联交易持续披露制度。在需经股东大会审议的 关联交易完成后的至少一个会计年度内，公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于本所认定的特别重大关联交易或异常关联交易，还需在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。 第三十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定。 已按照本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十八条 上市公司与关联人进行本制度第四条第（11）至第（15）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第三十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （4）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （5）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四十条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳 证券交易所报告并公告。 第六章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度自公司股东大会通过之日起实施。 鲁泰纺织股份有限公司 二○一九年六月十日