东方网力科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的股票数量为589,000股，占回购前公司总股本股的0.0689%。公司本次限制性股票的回购注销事宜已经于2019年6月6日完成。 2、本次回购注销的股票来源及回购价格如下：第二期股权激励计划首次授予的限制性股票中回购注销95,000股，回购价格为8.849元/股；第二期股权激励计划（预留部分）授予的限制性股票中回购注销12,500股，回购价格为12.885元/股；第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中回购注销311,500股，回购价格为11.995元/股；第三期限制性股票激励计划（预留部分）授予的限制性股票中回购注销170,000股，回购价格为9.065元/股。 3、本次回购注销完成后，公司股份总数由854,543,997股变更为853,954,997股。 东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）于2019年4月1日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整各期限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已授予但尚未解除锁定的部分限制性股票进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。截至目前，公司已实施完成上述限制性股票回购注销事宜，现就相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及实施情况 1、第二期限制性股票激励计划 第二届监事会第十五次会议，审议通过了《 及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。 （2）公司于2015年10月15日召开2015年度第四次临时股东大会审议通过了《 及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （3）公司于2015年10月23日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日。 （4）公司于2015年12月15日完成了对93名激励对象，合计1,694,150股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2015年12月15日。 （5）公司于2016年10月17日完成对1名激励对象，共计125,000股限制性股票的回购注销，激励对象人数调整为92人。 （6）公司于2017年11月17日完成了对2名激励对象，共计21,875股限制性股票的回购注销，激励对象人数调整为90人。 （7）公司于2018年7月10日完成了对6名激励对象，共计37,500股限制性股票的回购注销，激励对象人数调整为84人。 2、第二期限制性股票激励计划（预留部分） （1）公司于2016年7月19日分别召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，董事会审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，预留股份数量由171,500股经公司2015年度权益分派后变更为 股限制性股票。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会确定本次限制性股票激励计划（预留部分）的授予日为2016年7月19日。 （2）公司于2016年8月23日完成了对6名激励对象，合计428,750股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2016年8月23日。 （3）公司于2018年7月10日完成了对2名激励对象，共计112,500股限制性股票的回购注销，激励对象人数调整为4人。 3、第三期限制性股票激励计划 （1）公司于2016年9月19日分别召开了第二届董事会第四十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《第三期股权激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。 （2）公司于2016年10月10日召开2016年度第七次临时股东大会审议通过了《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （3）公司于2016年11月16日分别召开第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年11月16日。 （4）公司于2016年12月2日完成了对114名激励对象，合计3,661,000 （5）公司于2017年11月17日完成了对4名已离职的激励对象已获授的但尚未解锁的股份及其余110名激励对象获授的30%股份，合计1,140,300股限制性股票进行回购注销，激励对象人数调整为110人。 （6）公司于2018年7月10日完成了对18名激励对象，共计404,250股限制性股票的回购注销，激励对象人数调整为92人。 4、第三期限制性股票激励计划（预留部分） （1）公司于2017年9月19日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分的议案》。将第三期限制性股票激励计划预留部分授出，授予日为2017年9月19日，授予26名激励对象926,500股限制性股票，授予价格为9.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。董事会确定本次限制性股票激励计划（预留部分）的授予日为2017年9月19日。 （2）公司于2017年9月29日完成了对26名激励对象，合计926,500股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2017年9月29日。 （3）公司于2018年7月10日完成了对1名激励对象，共计30,000股限制性股票的回购注销，激励对象人数调整为25人。 二、本次回购注销的基本情况 鉴于部分原激励对象离职的情况，根据《第二期股权激励计划》及《第三期股权激励计划》的规定，对相关已离职的22名激励对象（其中，因5名激励对象参与多期股权激励，故显示离职的激励对象人数为28名）已获授但尚未解锁的共计589,000股限制性股票进行回购注销，情况如下： 序 姓名 获授股份所属 获授股份 股份（调 股份（调 价格 授予价格 号 股权激励期次 （股） 整前） 整后） （元） （元） （股） （股） 1 邓晓飞 第二期 30,000 12,000 30,000 22.46 8.849 2 朱海涛 第二期 25,000 10,000 25,000 22.46 8.849 3 何应鹏 第二期 7,500 3,000 7,500 22.46 8.849 4 姜海燕 第二期 7,500 3,000 7,500 22.46 8.849 5 王小乐 第二期 7,500 3,000 7,500 22.46 8.849 6 吴晓辉 第二期 7,500 3,000 7,500 22.46 8.849 7 马继 第二期 7,500 3,000 7,500 22.46 8.849 8 李川 第二期 2,500 1,000 2,500 22.46 8.849 9 张兵锐 第二期预留 25,000 12,500 12,500 12.97 12.885 10 宋冰心 第三期 15,000 10,500 10,500 12.08 11.995 11 方园 第三期 10,000 7,000 7,000 12.08 11.995 12 王强 第三期 45,000 31,500 31,500 12.08 11.995 13 宋健 第三期 15,000 10,500 10,500 12.08 11.995 14 周光明 第三期 45,000 31,500 31,500 12.08 11.995 15 王朝昕 第三期 30,000 21,000 21,000 12.08 11.995 16 刘春涛 第三期 15,000 10,500 10,500 12.08 11.995 17 畅婧文 第三期 15,000 10,500 10,500 12.08 11.995 18 邓晓飞 第三期 60,000 42,000 42,000 12.08 11.995 19 王建卫 第三期 30,000 21,000 21,000 12.08 11.995 20 孔祥辰 第三期 15,000 10,500 10,500 12.08 11.995 21 张兵锐 第三期 100,000 70,000 70,000 12.08 11.995 22 杜云鹏 第三期 30,000 21,000 21,000 12.08 11.995 23 马继 第三期 20,000 14,000 14,000 12.08 11.995 24 张兵锐 第三期预留 30,000 60,000 60,000 9.11 9.065 25 王朝昕 第三期预留 25,000 30,000 30,000 9.11 9.065 26 路洪运 第三期预留 7,500 20,000 20,000 9.11 9.065 27 王强 第三期预留 7,500 20,000 20,000 9.11 9.065 28 邹黎 第三期预留 7,500 40,000 40,000 9.11 9.065 合计 ― ― 589,000 ― ― 本次回购注销手续完成后，《第二期股权激励计划》激励对象人数调整为76人，《第二期股权激励计划》（预留部分）激励对象人数调整为3人，《第三期股权激励计划》激励对象人数调整为78人，《第三期股权激励计划》（预留部分）激励对象人数调整为20人，此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状 根据《第二期股权激励计划》、《第三期股权激励计划》中关于激励对象个人情况发生变化的处理方式规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”鉴于此，公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十六次会议以及2019年第二次临时股东大会已审议通过相关回购注销议案，具备实施回购注销的审议程序。 三、会计师事务所出具验资报告情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就回购注销出具了天职业字[2019]27645号验资报告，对本次回购注销程序进行了审验，截至2019年5月16日止，贵公司拟回购并注销上述22名激励对象限制性股票589,000股的议案已经公司董事会审议通过，并进行了公告，上述激励对象已经办理完成离职手续。贵公司回购并注销限制性股票时共支付回购款6,279,210.00元，其中589,000.00元减少股本，5,738,225.00元冲减资本公积，48,015.00元增加未分配利润，本次变更减少股本589,000.00元（伍拾捌万玖仟元整）。截至2019年5月16日止，变更后的累计注册资本为人民币853,954,997.00元，股本为人民币853,954,997.00元。 四、监事会意见 公司董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《第二期股权激励计划》、《第三期股权激励计划》的相关规定及相关程序回购注销上述股票。 五、独立董事意见 根据公司《第二期股权激励计划》、《第三期股权激励计划》的相关规定对因离职失去激励资格的22名激励对象（其中，因5名激励对象参与多期股权激励， 股限制性股票由公司回购注销，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司回购注销部分限制性股票。 六、北京国枫律师事务所关于此次回购注销事宜的法律意见 本所律师认为，东方网力本次回购部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权；本次回购事宜涉及的回购数量和回购价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）及《第二期股权激励计划》、《第三期股权激励计划》的相关规定，合法有效。 七、回购注销前后股本结构变化表 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%) 一、限售条件流通股/非流通股 253,497,412 29.66 252,908,412 29.62 高管锁定股 251,513,762 29.43 251,513,762 29.45 股权激励限售股 1,983,650 0.23 1,394,650 0.16 二、无限售条件流通股 601,046,585 70.34 601,046,585 70.38 三、总股本 854,543,997 100.00 853,954,997 100.00 注：表中数据如有偏差，则因数据尾差导致。 本次回购前，公司总股本为854,543,997股，本次回购注销涉及22人，回购股份为589,000股，占回购前公司总股本的0.0689%。公司上述限制性股票的回购注销事宜已经于2019年6月6日完成。 八、备查文件 1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议》； 2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》； 3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票 注销事项的法律意见书》； 5、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁、预留股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》； 6、《东方网力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议决议》。 特此公告。 东方网力科技股份有限公司董事会 2019年6月10日