证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2019-037 浙江晶盛机电股份有限公司 关于2015年度限制性股票激励计划首次授予 （暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性 股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股权激励计划简述 一、公司股权激励计划简述 （一）2015年度限制性股票激励计划履行的程序 1、2015年1月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2015年3月2日，公司获悉报送的激励计划经中国证监会备案无异议。 3、2015年4月10日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开2014年度股东大会审议通过《关于 及其摘要的议案》、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。 4、2015年4月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了2014年度利润分配方案，公司对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予总数5,381,200股，其中首次授予（含暂缓部分）4,833,400股， 预留授予547,800股，调整后的授予价格5.2909元/股，确定限制性股票激励计划的授权日为2015年4月28日；监事会对《公司限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）进行了核实确认；独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。 5、根据授权，公司于2015年5月18日办理完毕了公司首次限制性股票授予登记事宜，根据最终登记的结果，首次实际授予99人，授予股票3,326,400股，授予价格5.2909元/股，首次暂缓授予3人，暂缓授予1,485,000股，上述首次授予股票数量合计4,811,400股。 6、2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》。因实施了2015年度利润分配方案，公司对限制性股票授予价格、回购价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格及回购价格为5.2309元/股；同意对已经离职的激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对《预留限制性股票激励对象名单》进行了核实确认。 7、2016年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》。同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票1,485,000股，授予价格5.2309元/股，确定授予日2016年4月26日；同意向预留授予的激励对象授予限制性股票459,100股，授予价格4.94元/股，确定授予日2016年4月26日；同意办理首次授予第一个解锁期的解锁事宜。监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 8、根据授权，公司于2016年5月办理完毕了首次授予第一个解锁期可解锁事宜，首次授予第一期解锁90人，解锁股份数量1,219,680股，实际可上市流通数量1,145,430股（激励对象陆晓雯女士持有的74,250股作为高管锁定股继续锁定），上市流通日为2016年5月19日；2016年5月20日办理完毕了部分激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购事宜，回购注销公司股份277,200股；2016年6月1日办理完毕了暂缓授予的限制性股票授予登记事宜，实际授予3人，授予股票1,485,000股，授予价格5.2309元/股；2016年6月14日办理完毕了预留限制性股票授予登记事宜，实际授予55人，授予股票431,300股，授予价格4.94元/股。 9、2017年4月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意办理首次授予第二个解锁期的解锁事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 10、根据授权，公司于2017年5月办理完毕了首次授予第二个解锁期可解锁事宜，首次授予第一期解锁86人，解锁股份数量854,700股，实际可上市流通数量706,200股（激励对象陆晓雯女士持有的148,500股作为高管锁定股继续锁定），上市流通日为2017年5月12日。 11、2017年5月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意办理首次授予（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予第一个解锁期的相关解锁事宜，监事会对上述事项发表了同意意见。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 12、根据授权，公司于2017年6月办理完毕了首次授予（暂缓授予部分）第一个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁事宜，合计解锁55人，解锁股份数量796,650股，实际可上市流通数量573,900股（激励对象朱亮、张俊、傅林坚持有的222,750股作为高管锁定股继续锁定），上市流通日为2017年6月9日。 13、2017年6月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。因实施了2016年度利润分配方案，公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票回购价格为5.1309元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格4.84元/股；同意对已经离职的激励对象唐永亮、沈伯伟、吴文强、舒银海、刘兰、曹华寅、沈建国、陈祯已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 14、2017年7月18日公司办理完毕了部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购事宜，回购注销公司股份149,420股。 15、2018年4月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象萧尊贺、樊德隆、吴海根、王永亮、张雪雨、吴京珍、王栋、陈吉持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 16、2018年5月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》。同意办理2015年度限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期、首次授予（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的股票解锁事宜。监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 17、根据授权，公司于2018年5月办理完毕了2015年度限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期、首次授予（暂缓授予部分）第二个解锁期、预留授予第二个解锁期的解锁事宜，合计解锁125人，解锁股份数量1,453,450股，实际可上市流通数量859,450股（激励对象朱亮、张俊、傅林坚、陆晓雯合计持有的594,000股作为高管锁定股继续锁定），上市流通日为2018年5月15日。 18、2018年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2015年度限制性股票激励计划股票回购数量、回购价格的议案》。因实施了2017年度利润分配方案，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整，调整后萧尊贺、樊德隆、吴海根、王永亮、张雪雨、吴京珍、王栋、陈吉8名已离职激励对象的限制性股票回购数量为59,930股，调整后首次授予的回购价格为3.8699元/股，预留授予的回购价格为3.6461元/股。监事会对上述事项发表了同意意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 19、2018年6月29日公司办理完毕了部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购事宜，回购注销公司股份59,930股。 （二）2018年度限制性股票激励计划履行的程序 1、2018年3月1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划拟授予限制性股票数量为335.22万股，授予价格为每股9.12元。其中首次授予269.22万股，拟授予人数121人，预留授予66.00万股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、2018年3月2日,公司按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对股权激励计划对象名单进行了公示。监事会出具了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。 3、2018年3月30日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2018年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，经调整后的2018年度限制性股票激励计划股票授予价格为6.94元/股，调整后的限制性股票授予总数428.428万股，其中首次授予342.628万股，预留授予85.80万股，确定首次授予日为2018年5月24日。监事会对首次授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 5、2018年6月5日，公司办理完毕2018年限制性股票首次授予股份登记，首次实际授予人数117人，授予限制性股票342.628万股。 6、2018年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2018年11月12日，拟授予预留限制性股票85.80万股，预留授予价格为5.39元/股。监事会对预留授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 7、2018年12月5日，公司办理完毕2018年限制性股票预留授予股份登记，预留实际授予人数121人，授予限制性股票85.8万股。 8、2019年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆已获授但尚未解锁的共计138,890股限制性股票按激励计划相关规定予以回购注销。 9、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。调整后2018年度限制性股票激励计划首次授予股票回购价格为6.84元/股，预留授予股票回购价格为5.29元/股；同意办理2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的股票解锁事宜。监事会对上述事项发表了同意意见；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 二、激励计划设定的解锁条件成就情况 （一）锁定期说明 根据公司2015年度限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为12个月、24个月、36个月。首次授予限制性股票（暂缓授予部分）的授予日为2016年4月26日，股票登记完成日为2016年6月1日。截止目前，2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期已经届满，可以解锁。 根据2018度限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分两期解锁，锁定期分别自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。首次授予限制性股票登记完成日为2018年6月5日。截止目前，2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期已经届满，可以解锁。 （二）解锁条件成就说明 2015年度限制性股票激励计划 首次授予股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的说明 序号 解锁条件 成就条件 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 一 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会形，满足解锁条件。 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会本次拟解锁的激励对 二 予以行政处罚； 象未发生前述情形， （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高满足解锁条件。 级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的。 2017年度，公司实现 营业收入194,884.82 万元，较2014年增长 公司层面考核要求 694.41%；公司实现扣 （1）锁定期考核指标 除非经常性损益后归 公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的属于上市公司股东的 净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授净利润35,327.86万 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 元，较2014年增长 三 （2）公司解锁期前一年度业绩考核要求 480.17%，且已满足锁 首次授予权益第三个解锁期：以2014年为基准，定期内归属于上市公 2017年营业收入增长率不低于150%；2017年净利司股东的净利润及扣 润增长率不低于130%。 除非经常性损益的净 （本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的利润均不得低于授予 净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公日前最近三个会计年 司股东的净利润为计算依据） 度的平均水平且不得 为负的要求。 公司层面考核达标， 满足解锁条件。 个人层面考核要求 本次拟解锁的激励对 根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的象上一年度个人考核 四 上一年度考核等级在C级以上（含C级），即考核等级在B级（含）以 综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划上。 的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益个人层面考核达标， 申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司满足解锁条件。 以激励对象购买价回购并注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、 C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如 下表所示： A优秀：解锁比例100% B良好：解锁比例100% C合格：解锁比例80% D不合格：由公司回购注销 （绩效考核等级及对应的解锁比例详见公司2015 年度限制性股票激励计划） 2018年度限制性股票激励计划 首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 序号 解锁条件 成就条件 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情 一 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 ； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 本次拟解锁的激励对 二 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监象未发生前述情形， 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解锁条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司层面考核要求 首次授予第一个解锁期：以2017年净利润为基数，2018年公司实现的净 2018年的净利润增长率不低于50%。（上述净利润 利润较2017年增长 三 为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利 54.33%。 润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响 公司层面考核达标， 后的数值作为计算依据。 满足解锁条件。 ） 四 个人层面考核要求 本次拟解锁的激励对 根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的象上一年度个人考核 上一年度考核等级在C级以上（含C级），即考核等级在B级（含）以 综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划上。 的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益个人层面考核达标， 申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司满足解锁条件。 按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、 C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如 下表所示： A优秀：解锁比例100% B良好：解锁比例100% C合格：解锁比例80% D不合格：由公司回购注销 （绩效考核等级及对应的解锁比例详见公司2018 年度限制性股票激励计划） 综上所述，董事会认为公司2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓 授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁 期解锁条件已经成就，根据股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定在解 锁期满后办理2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个 解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期股票解锁事宜， 上述可解锁的限制性股票数量合计2,226,705股。具体如下： （1） 获授的限 第一期已 第二期已 第三期解锁 批次 姓名 职位 制性股票 解锁的限 解锁的限 的限制性股 数量（股）制性股票 制性股票 票数量（股） 数量（股）数量（股） 2015年度朱亮 董事、副总 495,000 198,000 148,500 193,050 限制性股 裁 票激励计张俊 副总裁 495,000 198,000 148,500 193,050 划首次授 副总裁、总 予（暂缓授傅林坚 工程师 495,000 198,000 148,500 193,050 予部分） 合计 - - 1,485,000 594,000 445,500 579,150 注：2018年5月23日，公司实施了“以2017年12月31日公司总股本 984,926,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），并 以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股”的2017年度利润分配方案， 朱亮、张俊、傅林坚各自持有的2015年度激励计划未解禁限制性股票数量由 148,500股变更为193,050股。 （2） 获授的限制性 第一期解锁 批次 姓名 职位 股票数量（股）的限制性股 备注 票数量（股） 朱亮 董事、副总裁 390,000 195,000截止目前，首 张俊 副总裁 390,000 195,000次授予激励 2018年度傅林坚 副总裁、总工程 390,000 195,000对象中有10 限制性股 师 人（合计持有 票激励计陆晓雯 副总裁、财务总 限制性股票 划首次授 监、董事会秘书 390,000 195,000131,170股） 予 石刚 副总裁 390,000 195,000离职，本次实 中层管理人员、核心技术（业 际解锁人数 务）人员（共计112人） 1,476,280 672,555107人。 合计 - - 3,426,280 1,647,555 三、董事会薪酬与考核委员会意见 公司限制性股票激励计划本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励 管理办法》及公司激励计划的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他 解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 四、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号―股权激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备 实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，除因自身原因离职后不再具备激 励条件需回购注销限制性股票的激励对象外，其他激励对象作为公司本次可解 锁的激励对象主体资格合法、有效；董事朱亮作为激励对象属于本次解锁事项 的关联人，已经在审议相关议案时回避表决，决策程序符合相关规定； 3、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司整体 业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等，公司激励计划对各激励对象限制性股 票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益； 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们一致同意公司为激励对象在锁定期满后办理2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁事宜。 五、监事会核查意见 监事会对本次限制性股票解锁名单进行了核实，认为：除因自身原因离职后不再具备激励条件需回购注销限制性股票的激励对象外，其他激励对象的解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的解锁条件，同意为激励对象在锁定期满后办理2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁事宜。 六、律师专项意见 晶盛机电2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》所规定的第三期解除限售的条件，晶盛机电已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。 晶盛机电本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格已获得了必要的批准和授权，本次限制性股票回购价格的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票（不包括应由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》规定的第一期解除限售的条件，晶盛机电已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事意见； 4、国浩律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 浙江晶盛机电股份有限公司 董事会 2019年6月11日